編者按：深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于2022年2月18日召開2022年第7次上市委員會審議會議，屆時將審議亞洲漁港股份有限公司（以下簡稱“亞洲漁港”）首發(fā)申請。亞洲漁港此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行不超過3349萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，本次發(fā)行原股東不公開發(fā)售股份，保薦機構(gòu)為國信證券股份有限公司，保薦代表人為張存濤、余東波，擬募集資金3.30億元，其中，2.50億元用于亞洲漁港中央冷鏈加工項目，8000.00萬元用于亞洲漁港前進寶供應(yīng)鏈項目。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港實現(xiàn)營業(yè)收入分別為8.21億元、9.14億元、12.03億元、8.97億元、5.61億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.22億元、6408.89萬元、6904.87萬元、5352.14萬元、3326.50萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4336.16萬元、5530.51萬元、6750.46萬元、5108.13萬元、3171.44萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1485.76萬元、5144.75萬元、550.81萬元、3438.23萬元、5098.62萬元。

亞洲漁港2021年第四季度未經(jīng)審計或?qū)忛喌臓I業(yè)收入為2.85億元、凈利潤為384.83萬元、歸母凈利潤為380.64萬元。

亞洲漁港2021年度未經(jīng)審計或?qū)忛喌臓I業(yè)收入為11.54億元，同比增長28.68%；營業(yè)利潤8147.45萬元，同比增長20.91%；歸屬于母公司所有者的凈利潤5809.32萬元，同比增長8.54%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤5147.09萬元，同比增長0.76%。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港流動比率分別為5.08倍、4.22倍、3.49倍、3.53倍、3.95倍；速動比率分別為4.67倍、3.83倍、2.90倍、2.89倍、3.13倍；合并資產(chǎn)負債率分別為19.42%、23.26%、28.78%、26.04%、27.56%。

2017年、2019年、2020年，亞洲漁港現(xiàn)金分紅金額分別為6000萬元、3000.00萬元、3000.00萬元；同年公司歸屬于公司股東的凈利潤分別為1.22億元、6904.87萬元、5352.14萬元；現(xiàn)金分紅占歸屬于公司股東的凈利潤的比率分別為49.16%、43.45%、56.05%。

亞洲漁港毛利率逐年降，且低于同行業(yè)可比公司。2017年至2021年1-6月，亞洲漁港主要產(chǎn)品毛利率分別為18.12%、17.88%、16.52%、15.24%、15.99%，其中，深加工產(chǎn)品毛利率分別為18.57%、18.34%、19.62%、21.78%、20.09%，初加工產(chǎn)品毛利率分別為9.14%、8.96%、6.91%、5.70%、12.30%。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港同行業(yè)可比公司安井食品毛利率分別為26.27%、26.51%、25.76%、25.68%、24.05%，千味央廚毛利率分別為22.69%、23.83%、24.50%、21.71%、21.52%，2018年至2021年1-6月，味知香毛利率分別為25.06%、24.88%、29.38%、25.95%。

2018年至2021年1-6月，亞洲漁港生鮮食材產(chǎn)品中深加工產(chǎn)品收入金分別為8.64億元、8.84億元、6.74億元、4.66億元，占營業(yè)收入比例分別為94.58%、73.53%、75.29%、83.18%。

2018年至2021年1-6月，亞洲漁港深加工產(chǎn)品銷量分別為25944.59噸、26982.59噸、21517.30噸、14035.08噸，銷售金額分別為8.64億元、8.84億元、6.74億元、4.66億元。

創(chuàng)業(yè)板上市委對亞洲漁港第二輪審核問詢函顯示，亞洲漁港系統(tǒng)中記錄的海燕號客戶收貨地址，存在多個不同地區(qū)客戶對應(yīng)一個收貨地址的異常情形，涉及客戶87個，對應(yīng)報告期收入6616.54萬元，占海燕號收入的比例為27.32%，其中收貨地址“濟南維爾康市場”對應(yīng)客戶71個，對應(yīng)收入5918.15萬元；漁友水產(chǎn)-蘇少潔、鄒恭林等人亦在該地址經(jīng)營。

創(chuàng)業(yè)板上市委要求亞洲漁港補充披露海燕號資金通過祝海紅、蘇少潔、王雨等人后又以銷售款流回發(fā)行人的具體情況，除現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)事項和金額外，相關(guān)事項是否完整披露，相關(guān)收入是否真實，是否存在體外循環(huán)、虛增收入情形；補充披露海燕號大量客戶收貨地址重復(fù)的原因，上述客戶是否系由祝海紅、蘇少潔、王雨、鄒恭林等相關(guān)人員實際控制并經(jīng)營。

據(jù)招股書顯示，2020年11月24日，亞洲漁港子公司亞漁食品發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故，1名操作工經(jīng)搶救無效后死亡。莊河市應(yīng)急管理局于2021年2月8日出具《行政處罰決定書》（（莊）應(yīng)急罰【2021】SG001號），決定給予罰款人民幣21萬元的行政處罰。招股書顯示，亞漁食品為亞洲漁港100%持股子公司，為亞洲漁港自有工廠，屬于亞洲漁港生鮮食材產(chǎn)品自主生產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊。

據(jù)大眾證券報，亞洲漁港關(guān)聯(lián)銷售定價公允性或待商榷。報道指出，亞洲漁港經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額整體增長明顯。在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額上，2020年合計金額為6587.29萬元、2019年合計金額為7075.02萬元、2018年合計金額為4051.66萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為7.35%、5.88%、4.43%，金額整體明顯提升，2020年較2018年增長超過60%，占比更是逐年增加。

值得注意的是，亞洲漁港3家經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售對象還是公司重要客戶。更值得注意的是，根據(jù)亞洲漁港披露的前五大客戶，美團下屬企業(yè)2020年為公司第一大客戶、2019年為第二大客戶、2018年為第四大客戶，大連彤德萊是公司2018年第三大客戶。大連彤德萊為公司子公司亞漁鵬飛持有15.69%的股權(quán)。

眾所周知，由于容易涉及利益輸送或者調(diào)節(jié)利潤乃至造假等潛在風(fēng)險，關(guān)聯(lián)交易及公允性向來是監(jiān)管的重點方向之一。亞洲漁港最新招股書中，對于上述關(guān)聯(lián)交易公允性尤其定價公允性提及甚少，近乎輕描淡寫。對于常年數(shù)千萬元、整體增長明顯且主要關(guān)聯(lián)銷售對象還是重要客戶的關(guān)聯(lián)銷售公允性，尤其是定價公允性，亞洲漁港招股書中沒有IPO企業(yè)的一般做法——就關(guān)聯(lián)銷售具體商品、具體單位產(chǎn)品價格或毛利率等，與同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)方銷售進行對比，以清晰說明關(guān)聯(lián)銷售公允性。

大眾證券報報道還指出，亞洲漁港資金狀況良好，公司不差錢，其IPO募資必要性令人關(guān)注。2020年底，亞洲漁港手持貨幣資金4.12億元，占資產(chǎn)7.65億元的五成以上，另有應(yīng)收賬款及票據(jù)8175.78萬元。2017-2019年期間，只有2019年流動負債達到1.93億元，其余年份都低于1.33億元。也就是說，亞洲漁港僅僅是手持貨幣，就足以輕松覆蓋全部負債。

亞洲漁港此次擬募資中，2.50億元用于亞洲漁港中央冷鏈加工項目，另外8000萬元用于亞洲漁港前進寶供應(yīng)鏈項目，兩個項目擬投資額中合計有6000萬元為鋪底流動資金。這意味著，以亞洲漁港現(xiàn)金充沛、負債率很低的狀況而言，支撐上述IPO項目每年的資金投入，恐怕并非難事?？芍^不差錢的亞洲漁港，IPO募資必要性顯然令人關(guān)注。

另據(jù)界面新聞報道，在食品行業(yè)里，過往出現(xiàn)過經(jīng)銷商通過囤貨的方式配合廠家財務(wù)造假的情況，因此，經(jīng)銷商終端銷售情況的核查同樣尤為重要。不過，根據(jù)問詢函的回復(fù)，中介機構(gòu)并沒有親自去走訪核查，而是聘請了第三方機構(gòu)智信經(jīng)緯對亞洲漁港經(jīng)銷商終端銷售情況進行了實地核查。對經(jīng)銷商存貨的監(jiān)盤，同樣聘請了第三方機構(gòu)智信經(jīng)緯，合計用時僅12天，且走訪人員絕大多數(shù)為臨時招募。智信經(jīng)緯最近披露的2019年年報顯示，該公司員工社保繳納記錄均為0人。

主營標(biāo)準(zhǔn)化生鮮餐飲食材研發(fā)、銷售及配送服務(wù)IPO擬募資3.3億

亞洲漁港主營業(yè)務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)化生鮮餐飲食材的研發(fā)、銷售及配送服務(wù)，是生鮮餐飲食材品牌供應(yīng)商，主要產(chǎn)品和服務(wù)分為深加工產(chǎn)品和初加工產(chǎn)品的生鮮食材產(chǎn)品以及倉儲物流服務(wù)。

亞漁實業(yè)持有亞洲漁港59.73%的股份，是亞洲漁港的控股股東；公司實際控制人為姜曉，2003年6月至今任職于公司，目前任亞洲漁港董事長、總經(jīng)理。

姜曉持有亞漁實業(yè)100.00%的股權(quán)并任法定代表人、執(zhí)行董事；姜曉持有九貢投資78.89%的出資額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人。姜輝持有九貢投資21.11%的出資額；姜輝持有敏公投資6.72%的出資額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人；姜輝持有瑞勤投資34.29%的出資額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人。姜曉與姜輝系兄妹關(guān)系。亞漁實業(yè)、九貢投資、敏公投資、瑞勤投資分別持有亞洲漁港59.73%、4.48%、4.09%、2.43%的股權(quán)。

亞洲漁港此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行不超過3349萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，本次發(fā)行原股東不公開發(fā)售股份，保薦機構(gòu)為國信證券股份有限公司，保薦代表人為張存濤、余東波，擬募集資金3.30億元，本次發(fā)行成功后，所募集資金將圍繞主營業(yè)務(wù)投入以下項目：

1.亞洲漁港中央冷鏈加工項目，總投資額2.50億元，擬用募集資金投入金額2.50億元；2.亞洲漁港前進寶供應(yīng)鏈項目，總投資額8000.00萬元，擬用募集資金投入金額8000.00萬元。

2021年歸母凈利潤5809.32萬元

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港實現(xiàn)營業(yè)收入分別為8.21億元、9.14億元、12.03億元、8.97億元、5.61億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.22億元、6408.89萬元、6904.87萬元、5352.14萬元、3326.50萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4336.16萬元、5530.51萬元、6750.46萬元、5108.13萬元、3171.44萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1485.76萬元、5144.75萬元、550.81萬元、3438.23萬元、5098.62萬元。

亞洲漁港2021年第四季度未經(jīng)審計或?qū)忛喌臓I業(yè)收入為2.85億元、凈利潤為384.83萬元、歸母凈利潤為380.64萬元。

亞洲漁港2021年度未經(jīng)審計或?qū)忛喌臓I業(yè)收入為11.54億元，同比增長28.68%；營業(yè)利潤8147.45萬元，同比增長20.91%；歸屬于母公司所有者的凈利潤5809.32萬元，同比增長8.54%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤5147.09萬元，同比增長0.76%。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港流動比率分別為5.08倍、4.22倍、3.49倍、3.53倍、3.95倍；速動比率分別為4.67倍、3.83倍、2.90倍、2.89倍、3.13倍；合并資產(chǎn)負債率分別為19.42%、23.26%、28.78%、26.04%、27.56%。

三年分紅1.2億元

2017年、2019年、2020年，亞洲漁港現(xiàn)金分紅金額分別為6000萬元、3000.00萬元、3000.00萬元；同年公司歸屬于公司股東的凈利潤分別為1.22億元、6904.87萬元、5352.14萬元；現(xiàn)金分紅占歸屬于公司股東的凈利潤的比率分別為49.16%、43.45%、56.05%。

亞洲漁港表示，控股股東亞漁實業(yè)獲得的大額分紅的主要資金去向包括向?qū)嶋H控制人姜曉分紅以及購買結(jié)構(gòu)性存款；實際控制人姜曉獲得的分紅主要資金去向包括投資理財、購置固定資產(chǎn)、家庭支出及儲蓄；姜輝的分紅主要資金用途包括：購置固定資產(chǎn)以及家庭支出；其他董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵財務(wù)人員獲得大額分紅款的主要資金流向或用途包括：投資理財、生活開支和家庭消費等，不存在重大異常；上述公司、人員與亞洲漁港關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商不存在異常大額資金往來，不存在為亞洲漁港代墊成本費用的情形。

毛利率逐年降墊底同行

招股書顯示，2017年至2021年1-6月，亞洲漁港主要產(chǎn)品毛利率分別為18.12%、17.88%、16.52%、15.24%、15.99%，其中，深加工產(chǎn)品毛利率分別為18.57%、18.34%、19.62%、21.78%、20.09%，初加工產(chǎn)品毛利率分別為9.14%、8.96%、6.91%、5.70%、12.30%。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港同行業(yè)可比公司安井食品毛利率分別為26.27%、26.51%、25.76%、25.68%、24.05%，千味央廚毛利率分別為22.69%、23.83%、24.50%、21.71%、21.52%，2018年至2021年1-6月，味知香毛利率分別為25.06%、24.88%、29.38%、25.95%。

亞洲漁港表示，公司毛利率低于可比公司，主要原因為，亞洲漁港專注于產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，主要通過外協(xié)加工模式進行產(chǎn)品生產(chǎn)，對代工廠商統(tǒng)一管理，少量生產(chǎn)業(yè)務(wù)由子公司開展。而可比公司均主要為自身生產(chǎn)，因而上述可比公司毛利率包含生產(chǎn)環(huán)節(jié)毛利率。2019年度，公司毛利率下降主要系公司毛利率較低的初加工產(chǎn)品業(yè)務(wù)占比上升。2020年度，公司扣除運輸成本影響后的毛利率為18.92%，相比2019年度整體毛利率有所上升，主要系亞洲漁港毛利率較低的初加工產(chǎn)品受新冠疫情的影響較大，業(yè)務(wù)收入占比下降較多、深加工產(chǎn)品中的面點、蝦類等自產(chǎn)產(chǎn)品占比提升使得產(chǎn)品毛利率上升，另外新冠疫情期間，亞洲漁港的促銷活動較少，產(chǎn)品收入下降的同時毛利率維持在較高的水平。2021年1-6月，亞洲漁港毛利率提升，主要原因系毛利率較低的海燕號初加工產(chǎn)品的毛利率因存貨跌價準(zhǔn)備的計提恢復(fù)至正常水平及其銷售占比的減少。

2020年產(chǎn)品銷量、銷售金額下降

2018年至2021年1-6月，亞洲漁港生鮮食材產(chǎn)品中深加工產(chǎn)品收入金分別為8.64億元、8.84億元、6.74億元、4.66億元，占營業(yè)收入比例分別為94.58%、73.53%、75.29%、83.18%。

2018年至2021年1-6月，亞洲漁港深加工產(chǎn)品銷量分別為25944.59噸、26982.59噸、21517.30噸、14035.08噸，銷售金額分別為8.64億元、8.84億元、6.74億元、4.66億元。

新希望入股、美團既是股東又是大客戶

據(jù)紅星資本局，亞洲漁港控股股東為亞漁實業(yè)，持股59.73%；實際控制人為姜曉。紅星資本局注意到，其股東陣容中不乏知名企業(yè)，包括新希望、美團等。

具體來說，厚義投資和新希望投資分別持有亞洲漁港7.47%和6.42%的股份，是其第三和第四大股東。新希望投資是新希望集團旗下全資子公司，而新希望投資對厚義投資的出資比例高達86.35%。新希望系共計持有亞洲漁港13.89%的股份。

天津眾美是亞洲漁港第二大股東，持股比例為9.96%，其最終控制方為美團。此外，龍珠持股4.98%。招股書顯示，龍珠執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波梅山保稅港區(qū)美興投資管理有限公司，美團控股股東王興持有該公司29.9%的股權(quán)，美團高級管理人員陳少暉持股15.1%，朱擁華持股55%。

此外，美團聯(lián)合創(chuàng)始人、執(zhí)行董事兼高級副總裁王慧文和新希望集團副董事長王航分別出任了亞洲漁港董事。

美團還與亞洲漁港進行了多方面的合作，助力其業(yè)績增長。

亞洲漁港于2017年和2018年向美團下屬企業(yè)分別轉(zhuǎn)讓亞食聯(lián)發(fā)展80.10%、19.90%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價分別為9920萬元和3000萬元。

該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成了較大的投資收益，2017年6月亞洲漁港轉(zhuǎn)讓亞食聯(lián)發(fā)展80.10%的股權(quán)于當(dāng)年形成了7534.87萬元的投資收益，同時剩余的19.90%的股權(quán)價值重估于當(dāng)年形成了1465.55萬元的投資收益；2018年6月亞洲漁港轉(zhuǎn)讓亞食聯(lián)發(fā)展19.90%的股權(quán)又增加了2018年度941.89萬元的投資收益。

報告期內(nèi)，美團下屬企業(yè)均出現(xiàn)在亞洲漁港前五大客戶名單中，且銷售占比逐年提升。2018年，亞洲漁港對美團下屬企業(yè)的銷售收入2017.11萬元，占總銷售額的2.21%，在前五大客戶中排名第四；2019年，美團下屬企業(yè)躍升為第二大客戶，銷售金額大幅提升至6095.82萬元，占總銷售額的比例也升至5.06%；2019年，美團下屬企業(yè)成亞洲漁港第一大客戶，銷售金額6263.60萬元，占比6.99%。

關(guān)聯(lián)銷售定價公允性或待商榷

據(jù)大眾證券報，客戶以經(jīng)銷商、重點連鎖企業(yè)為主的亞洲漁港，這兩年業(yè)績波動比較明顯，譬如經(jīng)過數(shù)年發(fā)展，亞洲漁港2020年營收8.97億元，僅比2017年的8.21億元稍高，然而公司這幾年的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額整體增長明顯。

最新招股書顯示，亞洲漁港報告期內(nèi)一直存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)性交易，相對于關(guān)聯(lián)采購，關(guān)聯(lián)銷售金額較高。根據(jù)公司披露，在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額上，2020年合計金額為6587.29萬元、2019年合計金額為7075.02萬元、2018年合計金額為4051.66萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為7.35%、5.88%、4.43%，金額整體明顯提升，2020年較2018年增長超過60%，占比更是逐年增加。

上述關(guān)聯(lián)銷售主要來自公司向天津小蟻科技有限公司銷售商品，2020年銷售金額為5031.41萬元、2019年銷售金額為4718.98萬元、2018年為銷售金額837.01萬元，2019年增長迅猛后仍高位有增，三年里翻了數(shù)倍。

其余主要來自公司向兩家關(guān)聯(lián)方的銷售，向大連彤德萊2020年銷售金額為323.14萬元、2019年銷售金額為978.26萬元、2018年銷售金額為2034.15萬元，下降明顯;向沈陽亞食聯(lián)2020年銷售金額為993.88萬元、2019年銷售金額為1230.50萬元、2018年銷售金額為1087.67萬元，整體來看有所減少。

值得注意的是，上述3家經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售對象，還是亞洲漁港報告期內(nèi)的重要客戶。例如，沈陽亞食聯(lián)2018-2020年均為公司深加工產(chǎn)品第三大客戶，從期間公司向其銷售深加工產(chǎn)品金額看，幾乎等同于公司與其的全部關(guān)聯(lián)銷售商品金額。

更值得注意的是，根據(jù)亞洲漁港披露的前五大客戶，美團下屬企業(yè)2020年為公司第一大客戶、2019年為第二大客戶、2018年為第四大客戶，大連彤德萊是公司2018年第三大客戶。招股書稱，美團下屬企業(yè)包括沈陽亞食聯(lián)、長沙小蟻在線科技有限公司、天津小蟻科技有限公司、北京小蟻在線科技有限公司及北京三快在線科技有限公司，對比金額來看，亞洲漁港2018-2020年的重要客戶美團下屬企業(yè)銷售金額，基本上都來自天津小蟻科技有限公司和沈陽亞食聯(lián)。

根據(jù)招股書，大連彤德萊為公司子公司亞漁鵬飛持有15.69%的股權(quán)。至于天津小蟻科技有限公司，與公司持有發(fā)行前9.96%股份的第二大股東天津眾美同受美團控制。亞食聯(lián)發(fā)展(大連)有限公司為天津小蟻科技有限公司全資子公司，沈陽亞食聯(lián)則是亞食聯(lián)發(fā)展(大連)有限公司持股51%的公司。也就是說，亞洲漁港報告期內(nèi)的主要經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售對象，是公司報告期內(nèi)最重要客戶之一的美團下屬企業(yè)中的絕對主力。

眾所周知，由于容易涉及利益輸送或者調(diào)節(jié)利潤乃至造假等潛在風(fēng)險，關(guān)聯(lián)交易及公允性向來是監(jiān)管的重點方向之一。

亞洲漁港最新招股書中，對于上述關(guān)聯(lián)交易公允性尤其定價公允性提及甚少，近乎輕描淡寫。招股書中如是表述：“報告期內(nèi)，上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的價格均以市場價格為基礎(chǔ)，交易金額占公司同期主營業(yè)務(wù)收入的比重較小。報告期內(nèi)，上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占同期公司同類業(yè)務(wù)交易金額的比例均較低，對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響，不存在損害發(fā)行人和發(fā)行人股東利益的情形，預(yù)計未來關(guān)聯(lián)交易仍將繼續(xù)?！?/p>

對于常年數(shù)千萬元、整體增長明顯且主要關(guān)聯(lián)銷售對象還是重要客戶的關(guān)聯(lián)銷售公允性，尤其是定價公允性，亞洲漁港招股書中沒有IPO企業(yè)的一般做法——就關(guān)聯(lián)銷售具體商品、具體單位產(chǎn)品價格或毛利率等，與同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)方銷售進行對比，以清晰說明關(guān)聯(lián)銷售公允性。

那么，向天津小蟻科技有限公司等關(guān)聯(lián)方每年有數(shù)千萬元的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售，亞洲漁港為何未就關(guān)聯(lián)銷售具體商品、具體價格或毛利率等，與同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)方銷售進行對比，以清晰說明關(guān)聯(lián)銷售公允性？這能否打消外界對公司關(guān)聯(lián)銷售可能涉及利益輸送、利潤調(diào)節(jié)乃至造假等的顧慮？又是否會影響公司信披完整性或者信披質(zhì)量？

多個客戶對應(yīng)一個收貨地址

創(chuàng)業(yè)板上市委對亞洲漁港第二輪審核問詢函顯示，亞洲漁港系統(tǒng)中記錄的海燕號客戶收貨地址，存在多個不同地區(qū)客戶對應(yīng)一個收貨地址的異常情形，涉及客戶87個，對應(yīng)報告期收入6616.54萬元，占海燕號收入的比例為27.32%，其中收貨地址“濟南維爾康市場”對應(yīng)客戶71個，對應(yīng)收入5918.15萬元；漁友水產(chǎn)-蘇少潔、鄒恭林等人亦在該地址經(jīng)營。

創(chuàng)業(yè)板上市委要求亞洲漁港補充披露海燕號資金通過祝海紅、蘇少潔、王雨等人后又以銷售款流回發(fā)行人的具體情況，除現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)事項和金額外，相關(guān)事項是否完整披露，相關(guān)收入是否真實，是否存在體外循環(huán)、虛增收入情形；補充披露海燕號大量客戶收貨地址重復(fù)的原因，上述客戶是否系由祝海紅、蘇少潔、王雨、鄒恭林等相關(guān)人員實際控制并經(jīng)營。

亞洲漁港回復(fù)表示，經(jīng)核查，海燕號向祝海紅支付借款及利息，是按照協(xié)議約定事項進行。祝海紅向蘇少潔、王雨支付款項，系祝海紅與蘇少潔、王雨之間的資金拆借；蘇少潔、王雨向公司支付貨款，是按照其客戶需求情況，分別下達訂單。因此上述事項具有商業(yè)合理性。海燕號與蘇少潔、王雨及其控制的水產(chǎn)營業(yè)部交易是真實的。

因此，亞洲漁港向祝海紅打款（正常薪酬與報銷款除外），僅2019年9月29日向祝海紅支付借款及利息246.67萬元。除此之外，亞洲漁港不存在向祝海紅及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)賬支付的情形。因此，除現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)事項和金額外，相關(guān)事項已完整披露，相關(guān)收入真實，不存在體外循環(huán)、虛增收入的情形。

此外，海燕號存在部分客戶收貨地址重復(fù)的原因，主要系下游批發(fā)商通常集中于各省主要城市的大型水產(chǎn)批發(fā)市場。該等批發(fā)市場通常為市場的商戶提供配套的大型冷庫租賃，并提供不同的冷鏈物流線路和車輛供市場內(nèi)的凍品發(fā)往周邊及其他城市的中小批發(fā)商及終端客戶，從而形成凍品的交易集散中心。濟南維爾康市場即是全國大型的水產(chǎn)品交易集散中心之一，保薦機構(gòu)及申報會計師走訪或者電話訪談了主要的收貨地址重復(fù)的客戶。經(jīng)核查，上述客戶并非由祝海紅、蘇少潔、王雨、鄒恭林等相關(guān)人員實際控制并經(jīng)營。

經(jīng)核查，上述重復(fù)的收貨地址均為水產(chǎn)交易市場或冷庫的所在地。其中主要為濟南維爾康市場。水產(chǎn)交易市場通常為區(qū)域的物流集散中心，商戶數(shù)量眾多，客戶收貨地址重復(fù)具有合理性；同一區(qū)域客戶選擇相同冷庫亦具有合理性。

子公司安全生產(chǎn)事故致1人死亡

據(jù)招股書顯示，2020年11月24日，亞洲漁港子公司亞漁食品發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故，1名操作工經(jīng)搶救無效后死亡。事故發(fā)生后，公司立即啟動應(yīng)急預(yù)案，并按相關(guān)規(guī)定與程序向有關(guān)部門進行報告。截至本招股說明書簽署日，當(dāng)?shù)厥鹿收{(diào)查組認定操作工違章作業(yè)系事故的直接原因，亞漁食品對違章作業(yè)行為監(jiān)督不到位。

莊河市應(yīng)急管理局于2021年2月8日出具《行政處罰決定書》（（莊）應(yīng)急罰【2021】SG001號），決定給予罰款人民幣21萬元的行政處罰。亞漁食品已及時繳納了上述罰款，并對公司生產(chǎn)管理進行積極整改。本次事故未對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，也未對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。

莊河市應(yīng)急管理局于2021年2月22日出具證明，認為亞漁食品上述被處罰行為，情節(jié)輕微且未造成嚴(yán)重后果，不屬于重大違法違規(guī)行為，自2017年1月1日至證明出具日，亞漁食品不存在其他任何因違反國家有關(guān)安全生產(chǎn)方面的法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形。

招股書顯示，亞漁食品為亞洲漁港100%持股子公司，為亞洲漁港自有工廠，屬于亞洲漁港生鮮食材產(chǎn)品自主生產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊。

不差錢IPO募資必要性令人關(guān)注

據(jù)大眾證券報，從亞洲漁港最新招股書來看，公司資金狀況良好。

2020年底，亞洲漁港手持貨幣資金4.12億元，占資產(chǎn)7.65億元的五成以上，另有應(yīng)收賬款及票據(jù)8175.78萬元。實際上，2017-2019年，公司每年底貨幣資金都在4.40億元-4.85億元不等，手持現(xiàn)金長期充沛。

與之對應(yīng)的是亞洲漁港債務(wù)規(guī)模不高。公司2020年底流動負債合計1.77億元，其中短期借款1128萬元不到，應(yīng)付賬款等款項合計1.23億元是大頭，加上非流動負債后公司全部負債合計也就1.99億元。而且，2020年公司流動負債金額還是近年高位，2017-2019年期間，只有2019年流動負債達到1.93億元，其余年份都低于1.33億元。

也就是說，亞洲漁港僅僅是手持貨幣，就足以輕松覆蓋全部負債。

實際上，亞洲漁港2020年底的資產(chǎn)負債率僅為26.04%，較2019年還少2.5個百分點以上。對比A股可比同行安井食品，公司2020年資產(chǎn)負債率低了22個百分點，比千味央廚、海欣食品都低11個百分點以上。數(shù)據(jù)顯示，申萬食品加工行業(yè)2020年資產(chǎn)負債率為32.67%，核心產(chǎn)品為速凍水產(chǎn)、肉類及面點類等的亞洲漁港資產(chǎn)負債率在同行中處于較低水平。

另外，2020年末，雖然亞洲漁港現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為-8869.46萬元，但是期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額仍高達3.87億元。2017-2019年，公司期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額多在4.7億元上下。具體來看，公司2020年主要因為投資活動現(xiàn)金凈額為-9307.69萬元，導(dǎo)致現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加為負和余額減少，但是就余額規(guī)模看仍然可稱資金充裕。

而且，盡管亞洲漁港最近三年的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額波動較大，但三年里平均每年也有數(shù)千萬元，如2020年接近3440萬元。

亞洲漁港此次擬募資中，2.50億元用于亞洲漁港中央冷鏈加工項目，另外8000萬元用于亞洲漁港前進寶供應(yīng)鏈項目，建設(shè)期都為3年。具體來看，亞洲漁港中央冷鏈加工項目第一年投資金額5746.80萬元，第二年投資金額6937.20萬元，第三年投資金額12316.00萬元(含3000萬元鋪底流動資金)。亞洲漁港前進寶供應(yīng)鏈項目建設(shè)工期也是3年，第一年投資金額2400.00萬元，第二年投資金額2550.00萬元，第三年投資金額3050.00萬元。兩個項目擬投資額中合計有6000萬元為鋪底流動資金。

這意味著，以亞洲漁港現(xiàn)金充沛、負債率很低的狀況而言，支撐上述IPO項目每年的資金投入，恐怕并非難事。可謂不差錢的亞洲漁港，IPO募資必要性顯然令人關(guān)注。

不差錢的亞洲漁港，2019年度、2020年度還連續(xù)分紅共計6000萬元，每年度分紅金額3000萬元都在當(dāng)期歸母凈利潤一半左右。

根據(jù)最新招股書，亞洲漁港之前存在過兩份對賭協(xié)議。2016年1月，厚義投資向公司增資，厚義投資與亞漁實業(yè)、九貢投資、瑞勤投資、敏公投資、姜曉、亞漁有限簽署的增資協(xié)議約定了對賭條款及分紅、回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、引進新投資者限制等方面的特殊條款。

還有，2016年11月，天津眾美、厚義投資、新希望投資向公司增資，天津眾美、新希望投資、厚義投資與亞漁有限、亞漁實業(yè)、九貢投資、敏公投資、瑞勤投資、姜曉簽署的投資協(xié)議約定了對賭條款及公司運作治理、指定競爭對手資本合作否決權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、回購、新投資者進入的限制、優(yōu)先清算權(quán)等方面的特殊條款。

不過，亞洲漁港稱為解除上述對賭條款及特殊條款，天津眾美、新希望投資、厚義投資、亞洲漁港、亞漁實業(yè)、九貢投資、敏公投資、瑞勤投資及姜曉于2018年9月簽署協(xié)議，終止上述全部特殊條款，并于同日生效。

那么，亞洲漁港此次IPO，是否與上述對賭協(xié)議有關(guān)，例如要求在限定日期前完成IPO，或者對賭對象涉及公司？公司稱對賭協(xié)議解除，又是否是為了規(guī)避相關(guān)規(guī)定，或者是否存在恢復(fù)條款？

讓臨時工干保薦機構(gòu)的活

據(jù)界面新聞，業(yè)績情況來看，亞洲漁港2020年的業(yè)績營業(yè)收入同比下降25.48%，扣非凈利潤同比下降24.33%。問詢函的回復(fù)內(nèi)容來看，新冠疫情不僅影響了亞洲漁港的業(yè)績，也直接影響了中介機構(gòu)對經(jīng)銷商的走訪核查。在銷售終端核查上，保薦機構(gòu)及會計師事務(wù)所均未親自去現(xiàn)場核查。

根據(jù)問詢函的回復(fù)，保薦機構(gòu)及申報會計師共走訪經(jīng)銷商454家，但有442家在2017年走訪，這意味著后續(xù)只增加了12家新經(jīng)銷商的走訪，已走訪經(jīng)銷商的營收占比也是逐年降低。根據(jù)回復(fù)內(nèi)容顯示，中介機構(gòu)只對后期新增較大的客戶、銷售異?？蛻暨M行了補充走訪。這就值得關(guān)注，亞洲漁港因行業(yè)特性，經(jīng)銷商散而多，且變化快，集中走訪又在2017年，后續(xù)僅對主要經(jīng)銷商走訪，誰又能保證2018年-2021年報告期內(nèi)銷售數(shù)據(jù)的真實性？

現(xiàn)場督導(dǎo)情況來看，保薦人底稿中多份經(jīng)銷商的庫存盤點記錄未見盤點日期，也未見保薦人執(zhí)行復(fù)核程序的記錄。保薦人在計算平均庫存量時，針對不同經(jīng)銷商庫存時點的選取標(biāo)準(zhǔn)不一致。種種跡象表明，中介機構(gòu)對經(jīng)銷商的走訪核查質(zhì)量需打一個問號。

經(jīng)銷商的走訪核查固然重要，但在食品行業(yè)里，過往出現(xiàn)過經(jīng)銷商通過囤貨的方式配合廠家財務(wù)造假的情況，因此，經(jīng)銷商終端銷售情況的核查同樣尤為重要。不過，根據(jù)問詢函的回復(fù)，中介機構(gòu)并沒有親自去走訪核查，而是聘請了第三方機構(gòu)深圳市智信經(jīng)緯信息咨詢有限公司（以下簡稱智信經(jīng)緯）對亞洲漁港經(jīng)銷商終端銷售情況進行了實地核查。對經(jīng)銷商存貨的監(jiān)盤，同樣聘請了第三方機構(gòu)智信經(jīng)緯，合計用時僅12天，且走訪人員絕大多數(shù)為臨時招募。中介機構(gòu)的回復(fù)顯示，上述走訪核查的收費金額僅為12.79萬元。

工商信息顯示，智信經(jīng)緯成立于2014年，注冊資本僅200萬元，股東為兩自然人，最近披露的2019年年報顯示，該公司員工社保繳納記錄均為0人。亞洲漁港有其行業(yè)的特殊性，確需聘請專業(yè)第三機構(gòu)參與走訪核查也無可厚非，但以如此低的價格，聘請這樣一家第三機構(gòu)參與擬上市企業(yè)的核查，可靠性自然值得懷疑。

從合規(guī)性的角度而言，亞洲漁港本次IPO的中介機構(gòu)為國信證券、國浩律師（上海）事務(wù)所、眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司。顯然，智信經(jīng)緯實施了部分中介機構(gòu)的工作，那么，智信經(jīng)緯是否應(yīng)當(dāng)明確在亞洲漁港IPO的過程中到底是怎樣的角色？如果核查結(jié)果出現(xiàn)紕漏，智信經(jīng)緯又是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任？

此外，證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則指出，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等要求，通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、印證和討論等方法，對證券發(fā)行上市或掛牌相關(guān)情況進行合理的全面盡職調(diào)查。筆者暫未發(fā)現(xiàn)，由第三方機構(gòu)代為履行保薦機構(gòu)工作任務(wù)的依據(jù)。

企業(yè)一旦上市關(guān)系著成千上萬投資者的利益，在中介費用以百萬甚至是千萬元起計的背景下，中介機構(gòu)也應(yīng)當(dāng)保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量。確需第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助核查，同樣也應(yīng)當(dāng)保質(zhì)保量。在亞洲漁港的案例里，12.79萬元、臨時工調(diào)研、不知名第三方機構(gòu)等標(biāo)簽足夠值得關(guān)注，如IPO中介機構(gòu)以后都效仿用如此經(jīng)濟劃算的核查手段，又該如何對投資者負責(zé)？