編者按：深交所上市審核委員會定于2023年5月11日召開2023年第29次上市審核委員會審議會議，屆時將審議深圳市聯(lián)域光電股份有限公司（簡稱“聯(lián)域光電”）的首發(fā)事項。聯(lián)域光電的保薦機構（主承銷商）為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為武鑫、沈杰。

聯(lián)域光電擬募集資金65,908.65萬元，用于智能照明生產總部基地項目、研發(fā)中心建設項目、補充流動資金項目。

聯(lián)域光電專注于中、大功率LED照明產品的研發(fā)、生產與銷售，產品主要應用于戶外、工業(yè)照明領域，并持續(xù)向植物照明、體育照明、防爆照明等特種照明領域拓展。

(相關資料圖)

聯(lián)域光電的控股股東、實際控制人為徐建勇，徐建勇直接持有公司33.60%的股份，并通過合域投資間接持有公司20%的股份；同時，徐建勇?lián)温?lián)啟咨詢、合啟咨詢的執(zhí)行事務合伙人，通過聯(lián)啟咨詢、合啟咨詢間接控制了13.16%的表決權。徐建勇實際支配公司的表決權比例合計為66.76%。

2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電營業(yè)收入分別為63,237.97萬元、122,542.63萬元、109,048.31萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,904.60萬元、10,584.97萬元、13,398.19萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,490.75萬元、9,534.75萬元、13,289.70萬元；銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為59,122.76萬元、100,645.21萬元、113,983.24萬元；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為5,448.33萬元、6,448.43萬元、18,795.40萬元；加權平均凈資產收益率分別為38.30%、53.87%、41.91%。

報告期各期末，公司員工人數(shù)分別為932人、1,574人、1,474人。

招股書顯示，2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電境外銷售收入占主營業(yè)務收入比例分別為93.67%、94.19%、94.17%，占比較高。

據紅星新聞，聯(lián)域光電收入100%依靠ODM模式（即代工模式）支撐，并未打造自主品牌。招股書顯示，聯(lián)域光電通過ODM模式向客戶進行直銷。2019至2021年及2022年1-6月，ODM直銷模式收入分別為52166萬元、63014萬元、122148萬元和62010萬元，占主營業(yè)務收入的100%、100%、100%和100%。

據證券市場紅周刊，據招股書顯示，2019年至2021年，聯(lián)域光電對LEDVANCE集團的銷售收入分別為3334.24萬元、7418.59萬元和14378.62萬元，其中2019年，LEDVANCE集團位列聯(lián)域光電第三大客戶，2020年和2021年則均為第一大客戶。隨著木林森和朗德萬斯需求的銳減，以及木林森相關業(yè)務的導入計劃，聯(lián)域光電很大程度上將面臨來自第一大客戶LEDVANCE集團的砍單風險。反映到對聯(lián)域光電訂單的影響來看，2022年上半年，聯(lián)域光電對LEDVANCE集團的銷售收入為4953.56萬元，占其收入的比例由此前的11.77%降至7.99%，LEDVANCE集團已由之前的第一大客戶降為第二大客戶，未來不排除該大客戶繼續(xù)大幅砍單的可能。

擬深交所主板募資6.59億元

聯(lián)域光電專注于中、大功率LED照明產品的研發(fā)、生產與銷售，產品主要應用于戶外、工業(yè)照明領域，并持續(xù)向植物照明、體育照明、防爆照明等特種照明領域拓展。

聯(lián)域光電的控股股東、實際控制人為徐建勇，徐建勇直接持有公司33.60%的股份，并通過合域投資間接持有公司20%的股份；同時，徐建勇?lián)温?lián)啟咨詢、合啟咨詢的執(zhí)行事務合伙人，通過聯(lián)啟咨詢、合啟咨詢間接控制了13.16%的表決權。徐建勇實際支配公司的表決權比例合計為66.76%。

聯(lián)域光電擬在深交所主板上市，擬發(fā)行股數(shù)不低于1,830萬股，保薦機構（主承銷商）為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為武鑫、沈杰。

聯(lián)域光電擬募集資金65,908.65萬元，用于智能照明生產總部基地項目、研發(fā)中心建設項目、補充流動資金項目。

2022年營收下滑

2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電營業(yè)收入分別為63,237.97萬元、122,542.63萬元、109,048.31萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,904.60萬元、10,584.97萬元、13,398.19萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,490.75萬元、9,534.75萬元、13,289.70萬元。

2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為59,122.76萬元、100,645.21萬元、113,983.24萬元；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為5,448.33萬元、6,448.43萬元、18,795.40萬元。

2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電加權平均凈資產收益率分別為38.30%、53.87%、41.91%。

2023年1-3月，聯(lián)域光電實現(xiàn)營業(yè)收入30,475.41萬元，實現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬母公司股東凈利潤分別為3,063.59萬元和2,991.29萬元。

經初步測算，聯(lián)域光電預計2023年第二季度實現(xiàn)營業(yè)收入29,000萬元至33,000萬元，變動比例4.58%至19.01%；歸屬于母公司股東的凈利潤2,650萬元至3,150萬元，變動比例-22.26%至-7.59%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2,600萬元至3,100萬元，變動比例-35.20%至-22.73%。

兩年分紅合計9125萬元

招股書顯示，2020年、2021年，聯(lián)域光電現(xiàn)金分紅7,125.00萬元、2,000.00萬元。分紅合計9125萬元。

報告期內，聯(lián)域光電股利分配的具體情況如下：

根據2020年1月3日的股東會決議，公司現(xiàn)金分紅3,125萬元。根據2020年10月25日的股東會決議，公司現(xiàn)金分紅4,000萬元。

根據2021年2月24日的股東會決議，公司現(xiàn)金分紅2,000萬元。

截至2022年12月末，上述現(xiàn)金分紅已全部發(fā)放完畢。

九成營收來自境外

招股書顯示，2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電境外銷售收入占主營業(yè)務收入比例分別為93.67%、94.19%、94.17%，占比較高。

聯(lián)域光電表示，北美市場為公司最主要的銷售區(qū)域。北美市場的銷售額及占主營業(yè)務收入比例整體呈上升趨勢，主要系發(fā)行人利用在戶外照明、工業(yè)照明領域的先發(fā)優(yōu)勢，集中資源搶占重點市場所致。

曾簽署對賭協(xié)議

招股書披露了聯(lián)域光電與股東簽署的對賭等特殊權利條款情況。

2019年3月27日，時代伯樂、徐建勇、潘年華、聯(lián)域光電簽署了《關于深圳市聯(lián)域光電有限公司之投資協(xié)議》《關于深圳市聯(lián)域光電有限公司投資協(xié)議之補充協(xié)議》《關于深圳市聯(lián)域光電有限公司投資協(xié)議之補充協(xié)議二》（以上文件簡稱“《投資協(xié)議》”），《投資協(xié)議》涉及時代伯樂對聯(lián)域光電或其他股東的對賭等特殊權利條款。

2021年11月30日，時代伯樂、徐建勇、潘年華、聯(lián)域光電簽署了《深圳市聯(lián)域光電股份有限公司投資協(xié)議之補充協(xié)議三》（以下簡稱“《補充協(xié)議三》”），《補充協(xié)議三》對《投資協(xié)議》中涉及時代伯樂對聯(lián)域光電或其他股東的對賭等特殊權利條款進行了清理。

2022年11月11日，各方同意對《補充協(xié)議三》約定的形式進行調整，時代伯樂、聯(lián)域光電簽署《深圳市聯(lián)域光電股份有限公司投資協(xié)議之補充協(xié)議四》（以下簡稱“《補充協(xié)議四》”），確認《投資協(xié)議》中涉及時代伯樂對聯(lián)域光電的對賭等特殊權利條款進行了清理；時代伯樂、徐建勇、潘年華簽署《深圳市聯(lián)域光電股份有限公司投資協(xié)議之補充協(xié)議五》（以下簡稱“《補充協(xié)議五》”），確認《投資協(xié)議》中涉及時代伯樂對徐建勇、潘年華的對賭等特殊權利條款進行了清理。

截至招股說明書簽署日，根據聯(lián)域光電與時代伯樂簽署的《補充協(xié)議四》，涉及聯(lián)域光電的特殊權利條款均已于2021年11月30日徹底終止，且均不存在附條件恢復安排。其中，“業(yè)績承諾及業(yè)績補償”、“股份回購或轉讓”、“股權、資產轉讓限制”及“承擔連帶責任”條款自始對各方不具有法律約束力。

截至聯(lián)域光電首次申報報告期期末（即2021年12月31日），以聯(lián)域光電作為義務人，且存在對賭情形的特殊權利條款均已全部解除、自始無效且不存在附條件恢復安排，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》（原《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》）的相關規(guī)定；聯(lián)域光電自始能夠無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產來履行一項合同義務，因此聯(lián)域光電將時代伯樂的投資認定為權益工具，該處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

截至招股說明書簽署日，根據時代伯樂與徐建勇、潘年華簽署的《補充協(xié)議五》，涉及實際控制人的特殊權利條款中，“業(yè)績承諾及業(yè)績補償”“股份回購或轉讓”、“股權、資產轉讓限制”及“承擔連帶責任”條款存在附條件自動恢復安排，該等條款自聯(lián)域光電提交上市申報材料之日的前一個工作日起確認中止，并在首次公開發(fā)行申請被撤回、失效、否決時自動恢復。除該等條款外，其余涉及實際控制人的特殊權利條款均已于2021年11月30日徹底終止，不存在附條件恢復安排。

時代伯樂與實際控制人關于“股權、資產轉讓限制”及“承擔連帶責任”的約定不涉及對賭協(xié)議等類似安排；關于“業(yè)績承諾及業(yè)績補償”的約定存在附條件恢復安排，但不存在觸發(fā)該條款約定的情形；關于“股份回購或轉讓”的約定涉及對賭安排，但是鑒于（1）聯(lián)域光電不作為對賭協(xié)議當事人；（2）對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定；（3）對賭協(xié)議不與市值掛鉤；（4）對賭協(xié)議不存在嚴重影響聯(lián)域光電持續(xù)經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，相關附條件對賭安排符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》（原《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》）的相關規(guī)定。

綜上所述，時代伯樂與實際控制人相關的終止安排存在附條件恢復安排，但符合相關監(jiān)管要求。

紅星新聞：無自主品牌銷售全靠ODM模式

據紅星新聞，值得注意的是，聯(lián)域光電收入100%依靠ODM模式（即代工模式）支撐，并未打造自主品牌。

招股書顯示，聯(lián)域光電通過ODM模式向客戶進行直銷。2019至2021年及2022年1-6月，ODM直銷模式收入分別為52166萬元、63014萬元、122148萬元和62010萬元，占主營業(yè)務收入的100%、100%、100%和100%。

反觀聯(lián)域光電招股書中進行對比的同行，紅星資本局注意到，立達信（605365.SH）、陽光照明（600261.SH）等企業(yè)都在發(fā)力打造自主品牌。

據陽光照明2022年半年報，陽光照明稱將大力拓展自主品牌產品銷售渠道，提升自主品牌產品的銷售占比。其中其自有品牌“Energetic”、“MEGAMAN”、“Nordlux”等的拓展，依托本地經銷商以及亞馬遜等海外電商平臺導流，實現(xiàn)自主品牌產品的銷售。

立達信也提到，國內市場自主品牌教育照明業(yè)務需求增長。立達信品牌通過中國教育裝備展示會等多種渠道對教育照明相關產品進行宣傳推廣，取得了良好效果，先后打開了福建、四川、湖南、山東、廣東、浙江、北京和上海等地的教育照明市場，實現(xiàn)品牌收入的較快增長。

聯(lián)域光電也表示，一般而言，自主品牌產品毛利率較高、ODM模式產品毛利率較低。同行業(yè)可比公司中，立達信、陽光照明除ODM/OEM業(yè)務外，還兼有部分自主品牌業(yè)務，由于培育自主品牌需要投入較大的廣告宣傳費及市場開拓費用，在銷售費用率較高的同時一般毛利率也較高。恒太照明為ODM業(yè)務，無自有品牌，聯(lián)域光電銷售模式與恒太照明相近，因此毛利率低于立達信、陽光照明。

證券市場紅周刊：面臨大客戶砍單危機

據證券市場紅周刊，根據中國照明電器協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據，我國LED大功率燈具（覆蓋了戶外、工業(yè)照明等應用領域）出口快速增長，2019年至2022年上半年，相關出口額分別達146.94億美元、173.11億美元、225.61億美元和102.63億美元，其中2020年和2021年出口額分別同比增長17.83%和30.32%，體現(xiàn)出了十分強勁的市場需求和增長潛力。

乘此東風，專注于戶外、工業(yè)照明領域的聯(lián)域光電通過ODM模式推進實施“大客戶戰(zhàn)略”，持續(xù)開發(fā)了LEDVANCE集團（朗德萬斯，原歐司朗照明業(yè)務，現(xiàn)被木林森收購）、KEYSTONE、RAB照明（RABLIGHTING）等國際級北美知名品牌成為大客戶，收入實現(xiàn)大幅躍升。2019年至2022年上半年，聯(lián)域光電實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為5.24億元、6.32億元、12.25億元和6.22億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.36億元、0.59億元、1.06億元和0.70億元。

以大客戶LEDVANCE集團為例，該公司是全球照明領域領先供應商之一，目前為上市公司木林森的子公司，產品和服務包含LED光源、燈具、智能和聯(lián)網智能家居及智能建筑解決方案等。2019年合作之初，LEDVANCE集團主要采購玉米燈和少量工礦燈；2020年起批量采購玉米燈、工礦燈，并開始少量采購路燈、壁燈等品類；2021年隨著合作的進一步深入，開始大批量采購戶外照明、工業(yè)照明、特種照明的多系列主要燈種。

據招股書顯示，2019年至2021年，聯(lián)域光電對LEDVANCE集團的銷售收入分別為3334.24萬元、7418.59萬元和14378.62萬元，其中2019年，LEDVANCE集團位列聯(lián)域光電第三大客戶，2020年和2021年則均為第一大客戶。

值得注意的是，根據2021年12月木林森公布的調研信息顯示，在木林森收購朗德萬斯后，已將朗德萬斯海外18家工廠關閉了17家，只剩1家俄羅斯工廠。同時，木林森計劃將已有的LED照明封裝產品逐步導入至朗德萬斯的供應鏈，與朗德萬斯的光源業(yè)務實現(xiàn)產業(yè)鏈的布局協(xié)同。

從木林森半年報來看，2022年上半年，木林森實現(xiàn)營業(yè)收入81.09億元，較上年同期下降11.16%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.02億元，較上年同期下降68.73%。其中，朗德萬斯品牌產品實現(xiàn)營業(yè)收入47.79億元，對應的營業(yè)成本較上年同比增加8.71%，毛利率同比下降5.63%。

對于業(yè)績下滑的原因，木林森表示，受國際環(huán)境不穩(wěn)定及國內疫情反復影響，行業(yè)下游終端需求減少，影響了公司部分產品的銷售和新產品的市場推廣，外加上半年公司生產所需銅、鋁等原材料價格波動，各因素疊加給公司上半年的收入增長與業(yè)績成長帶來了階段性的挑戰(zhàn)。具體到LED照明行業(yè)的發(fā)展情況，木林森也明確表示，2022年上半年LED景氣度有所波動，中國LED市場未能延續(xù)去年的爆發(fā)性增長趨勢，上游產業(yè)鏈、顯示屏廠商、下游渠道的市場競爭也都更為理性。

隨著木林森和朗德萬斯需求的銳減，以及木林森相關業(yè)務的導入計劃，聯(lián)域光電很大程度上將面臨來自第一大客戶LEDVANCE集團的砍單風險。反映到對聯(lián)域光電訂單的影響來看，2022年上半年，聯(lián)域光電對LEDVANCE集團的銷售收入為4953.56萬元，占其收入的比例由此前的11.77%降至7.99%，LEDVANCE集團已由之前的第一大客戶降為第二大客戶，未來不排除該大客戶繼續(xù)大幅砍單的可能。

此外，在下游市場需求變動以及市場競爭加劇等因素的影響下，除LEDVANCE集團外，聯(lián)域光電其他大客戶砍單風險也在不斷加大，因此公司的前景并不樂觀。