北京6月7日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對天津普林電路股份有限公司重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函（并購重組問詢函〔2023〕第14號）。5月24日，天津普林電路股份有限公司（簡稱“天津普林”，002134.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。

(資料圖片)

本次交易的整體方案由支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和增資兩項內(nèi)容組成，本次轉(zhuǎn)讓和本次增資互為前提，不可分割，若其中任何一項交易未生效或終止，則本次交易終止實施。本次交易擬以支付現(xiàn)金10162.77萬元購買TCL數(shù)碼持有的泰和電路1800.00萬元注冊資本、擬以現(xiàn)金32147.53萬元對泰和電路進(jìn)行增資并獲得新增注冊資本5693.8776萬元；本次交易完成后，上市公司天津普林將持有標(biāo)的公司51.00%的股權(quán)，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司。

本次交易為現(xiàn)金收購，上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款，并按照交易進(jìn)度進(jìn)行支付。

標(biāo)的資產(chǎn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期產(chǎn)生的收益由上市公司享有，虧損由TCL數(shù)碼以等額現(xiàn)金向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。上市公司通過本次增資取得的標(biāo)的公司股權(quán)在增資過渡期內(nèi)因?qū)嶋H正常經(jīng)營產(chǎn)生的損益，經(jīng)天津普林確認(rèn)認(rèn)可后由天津普林享有承擔(dān)。

交易標(biāo)的評估情況如下：

中聯(lián)評估接受天津普林的委托，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，本著客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，按照必要的評估程序，對泰和電路股東全部權(quán)益價值在2022年12月31日的市場價值進(jìn)行了評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告》（深中聯(lián)評報字[2023]第82號）。

中聯(lián)評估分別采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對泰和電路的全部股權(quán)進(jìn)行了評估，并選取收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)論。根據(jù)中聯(lián)評估出具的評估報告，截至2022年12月31日，泰和電路經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為20063.12萬元，股東全部權(quán)益評估值為53631.86萬元，評估價值較賬面凈資產(chǎn)賬面價值評估增值33568.73萬元，增值率為167.32%。

根據(jù)上述評估結(jié)果，經(jīng)各方協(xié)商，本次交易的定價以標(biāo)的公司《資產(chǎn)評估報告》所確定的評估值扣除評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司現(xiàn)金分紅2818.0180萬元后的數(shù)據(jù)為依據(jù)確定，扣除評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司利潤分配后，標(biāo)的公司本次交易前的評估值為人民幣50813.84萬元，泰和電路1800.00萬元注冊資本（當(dāng)前20%股權(quán)）的交易價格為10162.77萬元。

天津普林聘請了申萬宏源承銷保薦作為本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問。

深圳證券交易所指出，報告書顯示，（1）本次交易采用收益法的評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2022年12月31日，泰和電路的股東全部權(quán)益價值的評估值為53631.86萬元，增值率為167.32%。（2）2021年，天津普林?jǐn)M向標(biāo)的公司增資，以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日，泰和電路的股東全部權(quán)益價值的評估值為48073.20萬元，增值率為226.01%。

（1）請說明兩次收益法評估所采用的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)是否發(fā)生變化；如是，詳細(xì)列示變化情況、變化原因以及對評估結(jié)果的影響。

（2）請補(bǔ)充披露營業(yè)收入預(yù)測涉及的重要參數(shù)，結(jié)合泰和電路所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司情況、泰和電路營業(yè)收入結(jié)構(gòu)等，分析說明泰和電路營業(yè)收入預(yù)測參數(shù)選取的合理性，增長率預(yù)測變動趨勢是否符合行業(yè)實際。

（3）請詳細(xì)說明本次評估價格較前次評估增長的合理性，評估結(jié)果是否已考慮標(biāo)的公司惠州工廠租賃期屆滿后將關(guān)停、珠海工廠尚在建設(shè)等情況。

（4）本次交易的定價以標(biāo)的公司所確定的評估值扣除評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司現(xiàn)金分紅2818.0180萬元后的數(shù)據(jù)為依據(jù)確定。請說明現(xiàn)金分紅金額確定的依據(jù)，結(jié)合過渡期內(nèi)交易標(biāo)的損益的歸屬安排，說明上述定價方式是否有利于維護(hù)上市公司利益。

（5）請結(jié)合上述問題回復(fù)，說明本次購買資產(chǎn)及增資定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對天津普林電路股份有限公司重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第14號

天津普林電路股份有限公司董事會：

2023年5月24日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬支付現(xiàn)金10162.77萬元購買TCL數(shù)碼科技（深圳）有限責(zé)任公司（以下簡稱“TCL數(shù)碼”）持有的泰和電路科技（惠州）有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“泰和電路”）20%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，你公司擬現(xiàn)金出資32147.53萬元認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本5693.8776萬元，上述轉(zhuǎn)讓和增資互為前提。交易完成后，你公司將持有標(biāo)的公司51%股權(quán)。

我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1、報告書顯示，（1）2020年12月，你公司由天津國資委實際控制變更為無實際控制人狀態(tài)。截至報告書簽署日，你公司實際控制權(quán)變更時間未超過36個月。本次交易為上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)向收購人關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)。（2）你公司通過購買TCL數(shù)碼持有的標(biāo)的公司20%股權(quán)、對標(biāo)的公司增資，取得標(biāo)的公司控股權(quán)。在論證是否構(gòu)成重組上市時，你公司假定標(biāo)的公司已完成增資，以20%比例計算標(biāo)的公司增資完成后的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與20%增資金額之和作為成交金額。你公司將上述計算結(jié)果與上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一年度相應(yīng)財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行比較，認(rèn)為本次交易不構(gòu)成重組上市。

請詳細(xì)說明你公司在論證是否構(gòu)成重組上市時，僅以20%比例，而非全額計算標(biāo)的公司相關(guān)財務(wù)指標(biāo)、成交金額，從而認(rèn)為本次交易不構(gòu)成重組上市的規(guī)則依據(jù)，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第十四條的規(guī)定。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2、報告書顯示，（1）你公司與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)均為印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品種類及應(yīng)用場景也高度相關(guān)。（2）標(biāo)的公司目前主要生產(chǎn)經(jīng)營場所為惠州的租賃工廠，租賃期至2027年，租賃期屆滿后將關(guān)停。（3）標(biāo)的公司珠海工廠及其配套項目正在建設(shè)中，未來如出現(xiàn)珠海工廠不能按期竣工投產(chǎn)、相關(guān)租賃合同到期不能續(xù)約、出租方提前終止協(xié)議、租金大幅上漲等情況，且標(biāo)的公司未能及時取得其他合適的租賃場地作為替代，標(biāo)的公司經(jīng)營可能受到不利影響。

（1）請結(jié)合印制電路板行業(yè)情況、市場份額、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營前景，標(biāo)的公司財務(wù)狀況、盈利能力、生產(chǎn)基地搬遷以及與你公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素，進(jìn)一步說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。

（2）請補(bǔ)充披露珠海工廠項目可行性研究報告，珠海工廠項目涉及的相關(guān)前置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項目實施是否存在實質(zhì)性障礙。

（3）如標(biāo)的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，本次交易是否就相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險約定解決措施。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3、報告書顯示，（1）本次交易采用收益法的評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2022年12月31日，泰和電路的股東全部權(quán)益價值的評估值為53631.86萬元，增值率為167.32%。（2）2021年，你公司擬向標(biāo)的公司增資，以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日，泰和電路的股東全部權(quán)益價值的評估值為48073.20萬元，增值率為226.01%。

（1）請說明兩次收益法評估所采用的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)是否發(fā)生變化；如是，詳細(xì)列示變化情況、變化原因以及對評估結(jié)果的影響。

（2）請補(bǔ)充披露營業(yè)收入預(yù)測涉及的重要參數(shù)，結(jié)合泰和電路所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司情況、泰和電路營業(yè)收入結(jié)構(gòu)等，分析說明泰和電路營業(yè)收入預(yù)測參數(shù)選取的合理性，增長率預(yù)測變動趨勢是否符合行業(yè)實際。

（3）請詳細(xì)說明本次評估價格較前次評估增長的合理性，評估結(jié)果是否已考慮標(biāo)的公司惠州工廠租賃期屆滿后將關(guān)停、珠海工廠尚在建設(shè)等情況。

（4）本次交易的定價以標(biāo)的公司所確定的評估值扣除評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司現(xiàn)金分紅2818.0180萬元后的數(shù)據(jù)為依據(jù)確定。請說明現(xiàn)金分紅金額確定的依據(jù)，結(jié)合過渡期內(nèi)交易標(biāo)的損益的歸屬安排，說明上述定價方式是否有利于維護(hù)上市公司利益。

（5）請結(jié)合上述問題回復(fù)，說明本次購買資產(chǎn)及增資定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4、報告書顯示，本次交易未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償承諾。請你公司結(jié)合所采用的評估方法、交易對方與你公司關(guān)聯(lián)關(guān)系等因素，詳細(xì)論證上述安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定，未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償承諾是否合理，如何保障上市公司權(quán)益。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

5、報告書顯示，（1）本次交易前，你公司2022年度關(guān)聯(lián)方銷售金額占營業(yè)收入的比例為0.94%，關(guān)聯(lián)方采購占營業(yè)成本的比例為3.10%。（2）根據(jù)備考財務(wù)報告，本次交易完成后你公司2022年度關(guān)聯(lián)方銷售金額占營業(yè)收入的比例為0.95%，關(guān)聯(lián)方采購金額占營業(yè)成本的比例為2.23%。（3）標(biāo)的公司系你公司間接控股股東TCL科技集團(tuán)股份有限公司子公司TCL華星光電技術(shù)有限公司（以下簡稱“華星光電”）PCB的間接供應(yīng)商之一，考慮前述與華星光電的間接交易，交易完成后你公司2022年度關(guān)聯(lián)方銷售金額占營業(yè)收入的比例為23.25%，關(guān)聯(lián)方采購金額占營業(yè)成本的比例為2.23%。

請補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和必要性、定價原則及公允性，以及本次交易完成后規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

請獨(dú)立財務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

6、報告書顯示，本次交易將形成商譽(yù)16735.60萬元，占2022年末備考財務(wù)報表凈利潤的333.07%、凈資產(chǎn)的22.73%。

（1）請說明本次交易商譽(yù)的形成過程、資產(chǎn)組的劃分以及相關(guān)會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

（2）請說明商譽(yù)減值對你公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的影響，并充分評估與提示商譽(yù)減值風(fēng)險。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

7、報告書顯示，（1）截至2022年12月31日，泰和電路貨幣資金余額4478.19萬元。（2）本次收購及增資總價款為42310.30萬元，你公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款，并按照交易進(jìn)度進(jìn)行支付。此外，標(biāo)的公司珠海工廠及其配套項目正在建設(shè)中，截至2022年末已投入金額為0.19億元，預(yù)計2023年至2024年投入4.32億元。（3）你公司2023年一季報顯示，貨幣資金余額10844.58萬元；

（1）請說明你公司目前的貨幣資金狀況對本次交易實施是否存在影響，資金籌措的具體安排。

（2）請說明交易完成后，你公司如何安排珠海工廠項目建設(shè)資金，保障產(chǎn)線按期投產(chǎn)。

（3）請說明上述資金支出安排對你公司財務(wù)狀況、償債能力的影響。

請獨(dú)立財務(wù)顧問對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

8、你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項。

請你公司就上述問題作出書面說明，并在2023年6月20日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2023年6月6日