同濟(jì)堂(600090.SH)再一次引起了投資人士的質(zhì)疑。

3月17日，同濟(jì)堂發(fā)布2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料。根據(jù)公告，這次會(huì)議將于今天下午舉行，將審議4項(xiàng)議案，包括擬發(fā)行不超過(guò)10億元債券用于償還債務(wù)、補(bǔ)充疫情物資供應(yīng)流動(dòng)資金，以及收購(gòu)四川貝爾康部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易。

有投資人士質(zhì)疑，同濟(jì)堂存在虛增資產(chǎn)、虛增利潤(rùn)或轉(zhuǎn)移資金的可能性，否則不應(yīng)該在此時(shí)發(fā)行債券，而是動(dòng)用賬上的其他應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行融資。

事實(shí)上，紅星資本局發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，同濟(jì)堂從披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)頻頻出錯(cuò)，再到涉嫌虛收發(fā)票風(fēng)波，甚至是與關(guān)聯(lián)方做交易被質(zhì)疑白送近6000萬(wàn)元，都不斷引發(fā)投資者的質(zhì)疑。

每一次，同濟(jì)堂的“操作”都無(wú)法不讓人質(zhì)疑它是否存在著一個(gè)“資金黑洞”。

缺錢早有端倪

從減持還貸到股份被凍結(jié)再到100%質(zhì)押

2016年，同濟(jì)堂借殼啤酒花登陸A股，啤酒花的證券簡(jiǎn)稱在當(dāng)年8月變更為同濟(jì)堂。

公開(kāi)資料顯示，同濟(jì)堂立足于醫(yī)藥健康行業(yè)，以藥品、器械為主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品，以醫(yī)療機(jī)構(gòu)、批發(fā)企業(yè)、零售藥店為主要客戶對(duì)象，并提供信息、物流等增值服務(wù)。

紅星資本局注意到，截至2019年9月末，同濟(jì)堂的貨幣資金還有13.33億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)為24.10億元，其中短期借款為7.03億元，而它的大量資金都沉淀在應(yīng)收賬款上，應(yīng)收賬款高達(dá)34.32億元。

同濟(jì)堂的資金緊張已經(jīng)可以借此管中窺豹。

同濟(jì)堂的控股股東為湖北同濟(jì)堂投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“同濟(jì)堂控股”)，最終控制人為張美華、李青夫婦。其中，張美華為同濟(jì)堂董事長(zhǎng)，李青為副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

據(jù)同濟(jì)堂介紹，張美華于2000年創(chuàng)建老同濟(jì)堂藥房，李青在2003年加盟。工商資料披露，張美華持有同濟(jì)堂控股的75.67%股份，李青持股16.66%。

2019年5月24日，在同濟(jì)堂股價(jià)持續(xù)走低時(shí)，同濟(jì)堂發(fā)布公告稱，實(shí)控人為張美華、李青夫婦的控股股東——同濟(jì)堂控股計(jì)劃減持，擬減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)8638萬(wàn)股，不超過(guò)總股本的6%。原因?yàn)閮斶€相關(guān)金融機(jī)構(gòu)借款。

減持計(jì)劃進(jìn)行得并不順利。

到2019年7月、8月，同濟(jì)堂控股持有的上市公司部分股份分別被法院凍結(jié)，凍結(jié)股份合計(jì)占公司總股本的 20.35%、33.14%，凍結(jié)期限均為3年。

官司的起因是同濟(jì)堂控股與深圳前海君創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司及中國(guó)科學(xué)院合肥物質(zhì)科學(xué)研究院的合作。據(jù)披露，上述合作方于2017年合作組建醫(yī)療基金投資腫瘤醫(yī)院項(xiàng)目。

在基金成功發(fā)起設(shè)立后，投資人之間在對(duì)基金及醫(yī)院項(xiàng)目的管理上產(chǎn)生分歧，前海君創(chuàng)資產(chǎn)管理及中科院合肥研究院提請(qǐng)了訴訟，同濟(jì)堂控股的股份被凍結(jié)。

對(duì)于控股股東的股份被凍結(jié)，同濟(jì)堂稱，暫不會(huì)對(duì)上市公司的正常運(yùn)行和公司控制權(quán)產(chǎn)生直接影響。同濟(jì)堂控股正在爭(zhēng)取盡快達(dá)成一致意見(jiàn)，解除凍結(jié)。

除此以外，紅星資本局注意到：2019年第三季度報(bào)告顯示，同濟(jì)堂控股共持有股份4.77億股，占公司總股本的33.14%，目前已經(jīng)全部質(zhì)押出去。

一筆關(guān)聯(lián)交易：

親屬2.1億買貝爾康

轉(zhuǎn)手2.7億賣給上市公司

最近，李青的直系家屬李靜浮出水面。

李靜名下的公司為武漢清華卓健醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“清華卓健”)，該公司在2018年4月以2.124億元收購(gòu)了四川貝爾康醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四川貝爾康”)60%的股權(quán)。

20個(gè)月過(guò)后，2019年12月，同濟(jì)堂發(fā)布公告稱，擬以2.7億元的價(jià)格收購(gòu)四川貝爾康。僅過(guò)去20個(gè)月的時(shí)間，這部分股權(quán)的收購(gòu)價(jià)增長(zhǎng)了5760萬(wàn)元。增值率為717.39%。

這也意味著清華卓健在不到兩年的時(shí)間內(nèi)，通過(guò)一買一賣就將近6000萬(wàn)元收入囊中。由于李青和李靜的直系親屬關(guān)系，這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

紅星資本局注意到：在完成收購(gòu)的當(dāng)月(2018年4月)，四川貝爾康的注冊(cè)資本由2000萬(wàn)元增加至1.01億元，實(shí)繳資本為2000萬(wàn)元。

尤其值得一提的是，早在2018年6月19日，即清華卓健完成收購(gòu)的2個(gè)月后，同濟(jì)堂就曾發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)四川貝爾康100%股權(quán)。

在再次拋出收購(gòu)計(jì)劃后，各方質(zhì)疑紛紛：為什么同濟(jì)堂當(dāng)初不直接向原股東進(jìn)行購(gòu)買，非要通過(guò)直系親屬轉(zhuǎn)手?擬收購(gòu)股權(quán)為什么從100%下降到了60%?

上交所曾就上述問(wèn)題發(fā)問(wèn)詢函，同濟(jì)堂是否和清華卓健存在約定或其他潛在安排?對(duì)此，同濟(jì)堂曾解釋稱：不存在潛在約定，是各自行為。

而至于收購(gòu)股權(quán)比例下降，則是因?yàn)樗拇ㄘ悹柨诞?dāng)時(shí)在冊(cè)股東(非清華卓健)原有退出股東會(huì)的意向，但最后沒(méi)有形成一致決定。

那么，對(duì)于2.7億元60%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)，四川貝爾康真的值得嗎?

四川貝爾康的業(yè)務(wù)類型主要為醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品批發(fā)、商業(yè)分銷和零售配送。

即便清華卓健做出補(bǔ)償承諾：四川貝爾康2019年度、2020年度的凈利潤(rùn)低于 3910萬(wàn)元、4497萬(wàn)元，則補(bǔ)償差額9倍的60%(即差額的5.4倍)。而在此前，2016年至2018年的凈利潤(rùn)分別是839.73萬(wàn)元、2239.38萬(wàn)元、3762.22萬(wàn)元。

此外，從披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，四川貝爾康存在應(yīng)收賬款高、資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到93.5%等問(wèn)題。

截至2019年3月31日，四川貝爾康1.63億元其他應(yīng)收款中，其他往來(lái)款1.59億元;其他應(yīng)付款1.29億元，包括代墊采購(gòu)貨款及往來(lái)款借款1.26億元;賬齡超過(guò)一年的大額其他應(yīng)付款中包括對(duì)清華卓健8500萬(wàn)元的代收款。

帳目烏龍不斷：

反復(fù)“工作疏忽”

4年6次被上交所問(wèn)詢

不僅是這樁關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格引發(fā)投資者質(zhì)疑，從2016年借殼上市以來(lái)，同濟(jì)堂的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)還曾多次引起爭(zhēng)議，甚至收到上交所的多次問(wèn)詢函。

以年報(bào)為例，從2016年到2018年，同濟(jì)堂每一年的年度財(cái)報(bào)發(fā)布以后，都會(huì)再更新“更正版”或“訂正版”。

最為典型的是借殼上市后首次發(fā)布的年報(bào)——《2016年年度報(bào)告》。在發(fā)布以后，有投資者注意到：同濟(jì)堂的三大行業(yè)板塊中，營(yíng)收增長(zhǎng)率最高的只有12.09%，另有一個(gè)板塊出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，但總營(yíng)收的同比增長(zhǎng)竟然達(dá)到了13.24%。

一個(gè)月以后，同濟(jì)堂發(fā)布更正版年報(bào)，并稱是由于工作人員疏忽，填報(bào)內(nèi)容有誤。

在更改以后的三大行業(yè)板塊中，營(yíng)收增長(zhǎng)率最高的由12.09%變?yōu)?3.76%;同時(shí)，原本為負(fù)增長(zhǎng)的板塊變?yōu)檎鲩L(zhǎng)，由-11.25%變?yōu)?.02%。

到2017年6月，在一次收購(gòu)議案中，同濟(jì)堂披露的評(píng)估報(bào)告出現(xiàn)了自相矛盾的情況。報(bào)告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，本應(yīng)是8.67億元，但報(bào)告出具的結(jié)果為14.82億元——這個(gè)數(shù)字是選用另一種評(píng)估方法才能得出的結(jié)論。

在接到上交所的問(wèn)詢函后，同濟(jì)堂發(fā)布公告解釋稱，出現(xiàn)問(wèn)題的原因是工作疏忽。評(píng)估機(jī)構(gòu)的工作人員誤將復(fù)核校訂前的報(bào)告掃描提前給同濟(jì)堂，以致出現(xiàn)這樣的問(wèn)題。

在“工作疏忽”上連摔兩跤后，同濟(jì)堂能吸取到教訓(xùn)嗎?在隨后的操作中，同濟(jì)堂給出了答案。

2018年6月，同濟(jì)堂發(fā)布了關(guān)于2017年度的分紅預(yù)案，擬向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利2元。不過(guò)，該預(yù)案在發(fā)布后又很快撤銷了。

理由仍然是疏忽——因?yàn)槭韬鰶](méi)能及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司母公司歷史存在未彌補(bǔ)虧損7426.89萬(wàn)元，從而導(dǎo)致了工作程序上的錯(cuò)誤。

據(jù)紅星資本局不完全統(tǒng)計(jì)，同濟(jì)堂在借殼上市后的四年多時(shí)間中，共收到6次來(lái)自上交所的問(wèn)詢函。

醫(yī)者如何自醫(yī)?

全資子公司虛開(kāi)25份增值稅發(fā)票被處理

從控股股東的高質(zhì)押到離奇的收購(gòu)案，再到同濟(jì)堂本身的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，都讓人無(wú)法不質(zhì)疑同濟(jì)堂是不是存在一個(gè)“資金黑洞”。

以同濟(jì)堂2018年年度報(bào)告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為例，其他應(yīng)收款大幅增長(zhǎng)81.97%，增加至8.23億元，主要是因?yàn)樾略鲠t(yī)院客戶保證金所致。

所謂的“醫(yī)院保證金”，是指醫(yī)療機(jī)構(gòu)在遴選藥品配送企業(yè)時(shí)收取的質(zhì)量保證金，以保證藥品質(zhì)量、藥品供應(yīng)和藥企的銷售行為合規(guī)。

在上交所追問(wèn)的問(wèn)詢函之下，同濟(jì)堂披露了期末余額前十名的醫(yī)院保證金，大多為湖北省公立醫(yī)院，金額從1200萬(wàn)元至1.1億元不等，并將保證金與收入比重的情況與同行做了對(duì)比。

對(duì)比顯示，其他同行上市公司的比重幾乎都維持在1%以下，平均值為1.23%，而同濟(jì)堂的比重為4.9%。

根據(jù)同濟(jì)堂2019年半年度報(bào)告披露，部分醫(yī)院保證金的賬齡已經(jīng)超過(guò)3年以上。在該報(bào)告期內(nèi)，應(yīng)收賬款為35.22億元，壞賬準(zhǔn)備為9366.32萬(wàn)元。

在這樣的背景下，有投資人士質(zhì)疑，按理來(lái)說(shuō)，同濟(jì)堂應(yīng)該用巨額的應(yīng)收賬款進(jìn)行融資，而不是發(fā)行債券。預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款極有可能已經(jīng)成為同濟(jì)堂資金流失的渠道。同濟(jì)堂虛增資產(chǎn)、虛增利潤(rùn)或轉(zhuǎn)移資金的可能性很大。

紅星資本局注意到，對(duì)同濟(jì)堂的業(yè)績(jī)影響最大的全資子公司為同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“同濟(jì)堂醫(yī)藥”)，在2016年至2018年，同濟(jì)堂醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收分別為89.67億元、98.43億元、108.18億元，占同濟(jì)堂營(yíng)收的99.67%、99.87%、99.78%。

然而，就是這一家對(duì)同濟(jì)堂業(yè)績(jī)影響最大的全資子公司，在2019年8月被曝出涉嫌接受25份虛開(kāi)增值稅普票。

據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局武漢市稅務(wù)局公布的處罰、處理決定書(shū)，在沒(méi)有真實(shí)業(yè)務(wù)的情況下，有商務(wù)咨詢公司開(kāi)具增值稅普通發(fā)票。其中，同濟(jì)堂醫(yī)藥接受了25份虛開(kāi)發(fā)票。

當(dāng)時(shí)，同濟(jì)堂的相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受媒體采訪時(shí)表示，上述25張發(fā)票不屬于增值稅抵扣發(fā)票，而是增值稅費(fèi)用發(fā)票，合計(jì)金額為129萬(wàn)元。公司僅有部分商務(wù)服務(wù)對(duì)該公司授權(quán)外包，因此需支付部分商務(wù)服務(wù)費(fèi)。

紅星資本局注意到，從2017的年度報(bào)告開(kāi)始，同濟(jì)堂首次出現(xiàn)了“咨詢服務(wù)費(fèi)”，為6440.25萬(wàn)元。到2018年，該筆費(fèi)用繼續(xù)增長(zhǎng)至6529.94萬(wàn)元。

這筆費(fèi)用到底是真是假?這筆交易是否真實(shí)存在過(guò)?

帶著這么多疑問(wèn)，同濟(jì)堂今天的臨時(shí)股東大會(huì)，能順利通過(guò)相關(guān)議案嗎?