作為一家2004年上市的老牌醫(yī)藥企業(yè)，浙江京新藥業(yè)股份有限公司(“京新藥業(yè)”，SZ:002020)上市多年來的經(jīng)營表現(xiàn)始終中規(guī)中矩，然而今年以來，圍繞著公司及公司大股東，卻發(fā)生了一系列的“資本運(yùn)作”，引發(fā)了媒體和中小投資者“吃相難看”的廣泛質(zhì)疑。

公開資料顯示，京新藥業(yè)成立于1990年，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的醫(yī)藥上市公司，公司董事長呂鋼為持股20.55%的第一大自然人股東，系京新藥業(yè)控股股東和實(shí)控人;京新控股集團(tuán)有限公司(“京新控股”)為持股7.75%的第二大股東，其實(shí)際控制人也是呂鋼。

過于巧合的“資本運(yùn)作”

這波引發(fā)輿論關(guān)注的“資本運(yùn)作”，最初是2020年6月18日，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬受讓杭州方佑生物科技有限公司(下稱“杭州方佑”)持有的位于杭州臨空經(jīng)濟(jì)示范區(qū)(蕭山區(qū)南陽街道南興村)待建房產(chǎn)，交易總價(jià)為4.72億元(不含稅)。其中，杭州方佑為京新控股的全資子公司，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，相當(dāng)于上市公司斥資4.72億，買下了大股東名下的“待建房產(chǎn)”。

隨后是7月14日，京新藥業(yè)發(fā)布“2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案”，擬以9.12元/股(按不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的80%定價(jià)，即八折定價(jià))，向京新控股和“員工持股計(jì)劃”(即向大股東和公司員工)，定向增發(fā)6578萬股，總價(jià)6億元。其中，向員工增發(fā)1096萬股，總計(jì)1億元，向大股東增發(fā)5482.46萬股，總計(jì)5億元。

巧合的是，此次定增大股東出資總計(jì)5億元，與不到一個(gè)月前把杭州蕭山“待建房產(chǎn)”賣給上市公司收回的4.72億元相比，只差2800萬元。換言之，大股東只需要拿出現(xiàn)金2800萬元，加上一片待建房產(chǎn)，就可以以八折的價(jià)格，拿到上市公司5482.46萬股的股票。

而就在發(fā)布公告的7月14日當(dāng)天，公司股價(jià)開盤13.55元，收盤14.31元。按9.12元的定增價(jià)格計(jì)算，大股東這5億元到當(dāng)天收盤就已經(jīng)暴賺2.8億元，收益率56%;而如果考慮到這5億元中，需要真金白銀的出資只有2800萬，收益率已高達(dá)10倍。

這些“巧合”迅速引發(fā)了媒體的廣泛關(guān)注和猛烈質(zhì)疑：“京新藥業(yè)賬面資金非常充裕，2020年一季度末，公司賬面上貨幣資金5.56億元、交易性金融資產(chǎn)21.18億元，類現(xiàn)金資產(chǎn)合計(jì)26.74億元。大股東和自家員工以市場八折價(jià)承包了此次定增所有份額，短短數(shù)日暴賺幾億元，成為最大受益人。這次完全沒有必要的定增，本質(zhì)上是向關(guān)聯(lián)方大派紅包、輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益”。

兩周后的7月28日，京新藥業(yè)火速修改定增預(yù)案，砍掉了對員工定增的1億元，但仍保留了向大股東“京新控股”八折定向增發(fā)的5億元、5482.46萬股。西南證券在一份研報(bào)中寫道：定增預(yù)案獲京新控股全額現(xiàn)金認(rèn)購，“充分體現(xiàn)公司管理層對公司未來發(fā)展的高度自信。”

京新藥業(yè)資金狀況之謎

在接受中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)，京新藥業(yè)相關(guān)人士表示，公司近年來一直在向創(chuàng)新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，在原料藥、器械等業(yè)務(wù)板塊，都在做一些布局，“近2年資金支出需求較大，公司仍面臨較大的資金壓力”。

對于此前媒體報(bào)道的質(zhì)疑，這位人士表示，目前公司賬面的貨幣資金看起來相對比較充裕，但其中有一部分(7億左右)是此前定增的募投資金，有專項(xiàng)用途，不能隨便使用，而公司賬面上的其余資金“我們測算過，近2年各個(gè)模塊都有較大的資金需求，特別是在創(chuàng)新布局和產(chǎn)能提升上”。

對于為何在“面臨較大的資金壓力”、以至需要定增融資的時(shí)候，還要斥資4.72億元購買大股東名下的待建房產(chǎn)，京新藥業(yè)相關(guān)人士表示，這處物業(yè)位于杭州蕭山機(jī)場附近，地鐵線路直達(dá)，規(guī)劃有高鐵站，“在杭州市內(nèi)要再找到這么一個(gè)地理?xiàng)l件比較優(yōu)越的地方，很難找得到了”;同時(shí)考慮到是“待建房產(chǎn)”，這一交易設(shè)定了“交易價(jià)格再評估及調(diào)整機(jī)制”，在未來交付時(shí)，還會(huì)再做一次價(jià)格評估。京新藥業(yè)相關(guān)人士反復(fù)強(qiáng)調(diào)，購買這處待建房產(chǎn)“確實(shí)是因?yàn)橛行枨?rdquo;。

而對于記者“為何在公司資金壓力比較大的情況下，不用租而是要買”的疑問，京新藥業(yè)表示，此次交易是公司研發(fā)中心、運(yùn)營中心、新產(chǎn)業(yè)基地的在杭布局需要，公司將對相關(guān)房產(chǎn)進(jìn)行整合，部分房產(chǎn)可能會(huì)對外出售。

“本次交易支付根據(jù)工程進(jìn)展分期支付，對當(dāng)期現(xiàn)金流、財(cái)務(wù)狀況無重大影響;長期來看，我們看好此塊資產(chǎn)的價(jià)值，未來這塊資產(chǎn)在滿足我們的需求同時(shí)也可能會(huì)帶來一定的收益。”上述京新藥業(yè)人士表示。

事實(shí)上，根據(jù)京新藥業(yè)6月18日發(fā)布的《關(guān)于購買物業(yè)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，京新藥業(yè)需要在2020年7月30日前，支付給杭州方佑人民幣 9444.24 萬元;在2021年12月31日前，支付給杭州方佑人民幣14166.36萬元;在2024年6月30日前，支付給杭州方佑人民幣14166.36萬元;在2024年12月31日前，支付給杭州方佑人民幣9444.24萬元。

據(jù)此計(jì)算，上述購買待建房產(chǎn)事項(xiàng)，對公司2020年度的現(xiàn)金流影響為近1億元(9444.24萬元)，對2021年度的現(xiàn)金流影響為近1.5億元(14166.36萬元)。

據(jù)一位證券市場從業(yè)人士表示，累計(jì)18個(gè)月內(nèi)2.36億元的現(xiàn)金支出，已接近本次增發(fā)5億元的一半，稱這樣的現(xiàn)金支出對“當(dāng)期現(xiàn)金流、財(cái)務(wù)狀況無重大影響”，不符合京新藥業(yè)“近2年資金支出需求較大，公司仍面臨較大的資金壓力”的現(xiàn)狀。

此外，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者注意到，就在宣布向大股東八折定向增發(fā)募集5億元的幾天后，京新藥業(yè)還發(fā)布了《關(guān)于回購公司股份實(shí)施進(jìn)展的公告》：截至7月31日，“面臨較大的資金壓力”的上市公司從賬上又拿出了2億多元“公司自有資金”，以每股9.8元-11.13元之間的價(jià)格(平均成交價(jià)為10.38元)，從中小散戶手中回購了19,364,224股“用于注銷減少注冊資本”，占公司總股本的2.67%。

前述證券市場從業(yè)人士告訴記者，公司回購注銷股票意味著公司的資金面較為寬裕，“象這樣一邊說‘資金緊張’，以9.12元的價(jià)格，把5個(gè)億的股票賣給大股東，一邊又從二級市場上，以10元以上的價(jià)格，把2個(gè)多億的股票從散戶手上買回來，這種‘賤賣貴買’的操作，對于上市公司來說是極為不正常的。”

高頻定增被指稀釋股東權(quán)益 回應(yīng)稱有利長遠(yuǎn)利益

公開資料顯示，自2004上市后，京新藥業(yè)直到2011年11月，上市后第七年，才做了第一次定向增發(fā)。但自此開始，京新藥業(yè)的定增頻次迅速增加：第二次定增發(fā)生于2014年，時(shí)隔三年;第三次定增發(fā)生于2016年，時(shí)隔兩年;第四次定增發(fā)生于2017年，時(shí)隔一年。本次定增為第五次，時(shí)隔三年。

據(jù)同花順數(shù)據(jù)，2011年的定向增發(fā)，最終實(shí)際募資4.41億元，京新控股認(rèn)購其中20%;2014年的定增實(shí)際募資4.99億元，京新控股認(rèn)購其中20%;2016年的定增，通過向公司控股股東、實(shí)際控制人呂鋼直接募集配套資金的方式，增發(fā)了2.8億元的股份;2017年的定向增發(fā)，實(shí)際募資10.9億元，京新控股再度認(rèn)購其中20%。

總結(jié)下來，2011年以來，京新藥業(yè)累計(jì)完成四筆定增融資，實(shí)際融資金額合計(jì)23.1億元，其中實(shí)控人呂鋼及其控制的公司“京新控股”認(rèn)購的金額高達(dá)6.86億元，占比約30%。

京新藥業(yè)相關(guān)人士表示，“通過這些募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司積累了一些產(chǎn)能，也促成了近年來公司穩(wěn)健增長的業(yè)績,近三年公司營收、凈利潤的增長都在20%以上，2019年的ROE提高到了14%以上，業(yè)績也實(shí)現(xiàn)了持續(xù)穩(wěn)定增長。那我們覺得這個(gè)募投肯定是有意義的。”

歷年年報(bào)顯示，2011年至2019年9年期間，京新藥業(yè)的營收從2011年的7.10億元增至2019年的36.47億元，增長至原來的5倍多;凈利潤從2011年的0.29億元增至2019年的5.20億元，增長至原來的17倍還多。

相比公司的營收和凈利增長，京新藥業(yè)的盈利能力指標(biāo)“凈資產(chǎn)收益率”(ROE)確實(shí)長期處于低位，在2011年至今的9年間，除了2015年和2019年分別達(dá)到11.34%和14.41%，其余7年該數(shù)值始終未突破10%。

對此，有媒體質(zhì)疑稱，由于公司“不缺錢卻頻繁定增的行為，直接導(dǎo)致公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率過低，ROE常年維持在偏低水平，本質(zhì)上是大股東常年累月占小股東便宜，持續(xù)攤薄中小股東權(quán)益。”

對此，京新藥業(yè)相關(guān)人士表示，再融資確實(shí)會(huì)導(dǎo)致每股收益和凈資產(chǎn)收益率短期內(nèi)被攤薄，“但隨著募集資金的運(yùn)用和募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力均將有所提高，因此，再融資有利于實(shí)現(xiàn)并維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利益。”