北京4月26日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)河北監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)龐大集團(tuán)股份有限公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書(shū)〔2022〕3號(hào)）顯示，經(jīng)查，龐大集團(tuán)股份有限公司（全稱(chēng)“龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司”，“龐大集團(tuán)”，601258.SH）存在未按承諾完成回購(gòu)股份計(jì)劃事項(xiàng)。

公司2020年5月15日召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于擬以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》，擬自2020年5月15日起12個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)1.78元/股，資金總額不低于5億元，不高于10億元。2021年5月13日，公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)將股份回購(gòu)實(shí)施期限延長(zhǎng)至2021年11月14日。但截至2021年11月14日，公司回購(gòu)股份支付資金總額2.50億元，占股東大會(huì)審議通過(guò)的回購(gòu)方案下限的50.04%。公司股價(jià)在回購(gòu)期間長(zhǎng)期低于1.78元/股，但公司未按承諾完成股份回購(gòu)計(jì)劃，也未及時(shí)充分披露不能按承諾實(shí)施回購(gòu)股份計(jì)劃的信息。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條第一款、第四條、第二十五條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào)）第五條的規(guī)定。

公司時(shí)任董事長(zhǎng)黃繼宏、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理趙鐵流、董事會(huì)秘書(shū)劉湘華作為公司經(jīng)營(yíng)決策及信息披露責(zé)任人，負(fù)責(zé)股份回購(gòu)方案制定、實(shí)施和信息公布，未能勤勉履行職責(zé),對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條和第五十二條規(guī)定，河北證監(jiān)局決定對(duì)龐大集團(tuán)及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

經(jīng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，龐大集團(tuán)2011年4月28日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，天津深商北方有限公司為第一大股東，持股16.46億股，持股比例16.09%。

公司年報(bào)顯示，黃繼宏自2020年7月13日至2023年7月12日任董事長(zhǎng)，實(shí)際控制人黃繼宏為控股股東天津深商北方有限公司的法定代表人兼經(jīng)理。趙鐵流自2020年7月13日至2023年7月12日任副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；劉湘華自2020年7月13日至2023年7月12日任董事兼董事會(huì)秘書(shū)。

龐大集團(tuán)2020年5月21日發(fā)布的《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的回購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，本次回購(gòu)資金總額不低于人民幣50000萬(wàn)元（含50000萬(wàn)元），不超過(guò)人民幣100000萬(wàn)元（含100000萬(wàn)元）。本次股份回購(gòu)?fù)瓿珊螅緮M將所回購(gòu)股份用于員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃?，F(xiàn)按本次回購(gòu)股份價(jià)格上限1.78元/股，本次回購(gòu)資金下限人民幣50000萬(wàn)元（含）、資金上限人民幣100000萬(wàn)元（含）分別進(jìn)行測(cè)算，具體情況如下（具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿(mǎn)時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)）。

若按照本次回購(gòu)金額不超過(guò)人民幣100000萬(wàn)元、回購(gòu)價(jià)格上限1.78元/股測(cè)算，回購(gòu)股份數(shù)量為5.62億股，占公司目前已發(fā)行總股本的5.49%，預(yù)計(jì)回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟杀窘Y(jié)構(gòu)變化情況如下：

公司2021年5月15日發(fā)布《關(guān)于延長(zhǎng)股份回購(gòu)期限的公告》稱(chēng)，公司將股份回購(gòu)方案的實(shí)施期限延長(zhǎng)6個(gè)月，即本次股份回購(gòu)實(shí)施期限變更為自2020年5月15日至2021年11月14日。除延長(zhǎng)回購(gòu)實(shí)施期限外，回購(gòu)方案的其他內(nèi)容未發(fā)生變化。

公司2021年11月16日發(fā)布的《關(guān)于回購(gòu)股份的實(shí)施結(jié)果公告》顯示，截至2021年11月14日，公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份1.85億股，已回購(gòu)股份占公司總股本的比例為1.81%，成交的最高價(jià)為1.78元/股、最低價(jià)為0.99元/股，支付的資金總額為人民幣2.50億元（不含印花稅、傭金等交易費(fèi)用）。為了保障公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展，公司將資金優(yōu)先保障日常經(jīng)營(yíng)需求，從而放緩了回購(gòu)的進(jìn)度；根據(jù)《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，窗口期不能實(shí)施回購(gòu)；根據(jù)公司于2020年5月21日公布的《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的回購(gòu)報(bào)告書(shū)》，回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣1.78元/股（含1.78元/股），公司股價(jià)在一段時(shí)間內(nèi)存在持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限的情形。綜上所述，本次回購(gòu)?fù)瓿闪嘶刭?gòu)方案的50.04%。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開(kāi)發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第四條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第二十五條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話(huà)；

（三）出具警示函；

（四）責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明；

（五）責(zé)令定期報(bào)告；

（六）責(zé)令暫?；蛘呓K止并購(gòu)重組活動(dòng)；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)龐大集團(tuán)股份有限公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2022〕3號(hào)））

龐大集團(tuán)股份有限公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華：

經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)你公司存在未按承諾完成回購(gòu)股份計(jì)劃事項(xiàng)：

你公司2020年5月15日召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于擬以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》，擬自2020年5月15日起12個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)1.78元/股，資金總額不低于50,000萬(wàn)元，不高于100,000萬(wàn)元。2021年5月13日，你公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)將股份回購(gòu)實(shí)施期限延長(zhǎng)至2021年11月14日。但截至2021年11月14日,公司回購(gòu)股份支付資金總額250,213,885.34元，占股東大會(huì)審議通過(guò)的回購(gòu)方案下限的50.04%。公司股價(jià)在回購(gòu)期間長(zhǎng)期低于1.78元/股，但你公司未按承諾完成股份回購(gòu)計(jì)劃，也未及時(shí)充分披露不能按承諾實(shí)施回購(gòu)股份計(jì)劃的信息。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）第三條第一款、第四條、第二十五條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào)）第五條的規(guī)定。

你公司時(shí)任董事長(zhǎng)黃繼宏、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理趙鐵流、董事會(huì)秘書(shū)劉湘華作為公司經(jīng)營(yíng)決策及信息披露責(zé)任人,負(fù)責(zé)股份回購(gòu)方案制定、實(shí)施和信息公布，未能勤勉履行職責(zé),對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)主要責(zé)任，根據(jù)《管理辦法》第五十一條和第五十二條規(guī)定，我局決定對(duì)你公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

你公司及相關(guān)責(zé)任人應(yīng)認(rèn)真汲取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化信息披露管理，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，杜絕此類(lèi)行為再次發(fā)生。同時(shí)，應(yīng)于收到本決定書(shū)之日起30日內(nèi)向我局提交書(shū)面整改報(bào)告。

如果對(duì)本行政監(jiān)管措施不服，可以自收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以自收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，本行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

河北證監(jiān)局?????

2022年4月22日