編者按：科創(chuàng)板上市委員會定于2022年12月6日召開2022年第104次上市委員會審議會議，屆時將審議重慶西山科技股份有限公司（簡稱“西山科技”）的首發(fā)事項。

西山科技專注于外科手術(shù)醫(yī)療器械，特別是微創(chuàng)外科手術(shù)醫(yī)療器械領(lǐng)域，主要從事手術(shù)動力裝置的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括手術(shù)動力裝置整機、耗材及配件等，目前產(chǎn)品主要應(yīng)用于神經(jīng)外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等多個臨床科室。

【資料圖】

公司的控股股東為重慶西山投資有限公司（簡稱“西山投資”）。截至報告期末，西山投資直接持有公司48.08%的股份。郭毅軍直接持有公司163.82萬股股份，持股比例為4.12%；郭毅軍、李代紅夫婦持有西山投資100.00%的股權(quán)，西山投資直接持有公司1,911.43萬股股份，持股比例為48.08%的股權(quán)；郭毅軍為同心投資、幸福者的執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP），同心投資、幸福者分別持有公司231.43萬股、64.10萬股股份，持股比例分別為5.82%和1.61%。綜上，郭毅軍、李代紅夫婦合計控制公司59.64%的表決權(quán)（對應(yīng)2,370.78萬股股份），為公司實際控制人。

西山科技本次擬在上交所科創(chuàng)板發(fā)行股數(shù)不超過1,325.0367萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。本次發(fā)行股份均為新股，不進行老股轉(zhuǎn)讓。公司擬募集資金66,123.45萬元，分別用于手術(shù)動力系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、信息化建設(shè)項目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級項目、補充流動資金。

業(yè)績上升

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，西山科技的營業(yè)收入分別為8,249.60萬元、12,737.58萬元、20,885.92萬元、11,157.68萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-5,419.88萬元、1,419.07萬元、6,142.94萬元、3,447.51萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-5,919.39萬元、732.38萬元、5,190.68萬元、3,394.24萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3,537.91萬元、3,460.72萬元、5,587.63萬元、2,243.45萬元；銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為8,832.61萬元、14,141.22萬元、22,304.75萬元、12,354.29萬元。

2022年1-9月，西山科技實現(xiàn)營業(yè)收入16,428.11萬元，同比增長25.94%；歸屬于母公司所有者的凈利潤4,347.79萬元，同比增長25.89%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤4,098.97萬元，同比增長20.32%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3,784.32萬元，同比增長217.27%。

公司預(yù)計2022年度可實現(xiàn)營業(yè)收入為25,000萬元-27,000萬元，較上年同期增長19.70%-29.27%，凈利潤預(yù)計為6,500萬元-7,700萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)計為6,000萬元-7,200萬元，較上年同期上升15.59%-38.71%。

產(chǎn)品單價下降

招股書顯示，公司存在產(chǎn)品單價持續(xù)下降風(fēng)險。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，西山科技手術(shù)動力裝置整機收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為48.46%、48.09%、34.28%和23.75%，平均單價分別為84,505.84元、57,492.72元、49,463.70元和46,782.81元；手術(shù)動力裝置耗材收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為31.82%、43.02%、56.16%和67.76%，平均單價分別為485.15元、504.33元、546.41元和501.52元。

西山科技表示，報告期內(nèi)，公司手術(shù)動力裝置整機單價逐年下降，手術(shù)動力裝置耗材單價先升后降。未來若出現(xiàn)市場競爭進一步加劇，公司產(chǎn)品價格存在進一步下降的可能。如果公司不能推出具有市場競爭力的新產(chǎn)品，或生產(chǎn)規(guī)模效應(yīng)不能使現(xiàn)有產(chǎn)品的成本保持同步下降，將對公司經(jīng)營利潤帶來不利影響。

界面新聞：實控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓存貓膩

據(jù)界面新聞報道，實控人郭毅君前腳低價受讓股權(quán)，后腳便高價出手，意圖何為？

1999年12月，郭毅軍、李代紅共同出資發(fā)起設(shè)立西山有限，其中郭毅軍以實物資產(chǎn)作價180萬元出資，李代紅以貨幣方式認繳2萬元出資，實物資產(chǎn)作價18萬元出資。

尋求科創(chuàng)板上市并非西山科技的首次資本運作，2015年12月11日-2018年4月9日期間，西山科技在新三板掛牌，證券代碼為“834788”。

報告期（2019年-2021年）內(nèi)存在4名投資者以低于同期增資價的價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實控人郭毅君，從而退出西山科技。

2020年12月18日，重慶華犇將其持有的51.74萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給郭毅軍，交易對價為736.46萬元，對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格為14.23元/股；2021年2月18日、2021年5月18日，重慶漢能、北京漢能、北京信怡分別將其持有公司的235.71萬股、128.57萬股、9.29萬股合計373.57萬股同樣轉(zhuǎn)讓給郭毅軍，交易對價分別為3470.36萬元、1892.92萬元、136.72萬元，合計5500萬元，對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格14.72元/股。

公司最近的一輪融資為，2020年12月四川省知識產(chǎn)權(quán)運營股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、賀永捷、蔡赤農(nóng)、龔興娟、方勇、重慶兩江渝地股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、福建頌德股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、海寧東證唐德投資合伙企業(yè)(有限合伙)認繳西山科技新增注冊資本395.18萬元，認購總價1億元。

上述增資價格為25.30元/股，明顯高于轉(zhuǎn)讓價格。公司解釋為4家機構(gòu)投資時間較長，自身對于資金回收有期限要求，而公司股份未在公開市場交易，流動性受限；重慶華犇通過轉(zhuǎn)讓部分公司股份，取得較為豐厚的投資收益，重慶漢能、北京信怡通過轉(zhuǎn)讓部分公司股份收回投資成本；另外2020年12月新增的投資方在投資協(xié)議中加入了較多的保護性條款。

但值得注意的是，郭毅君又大幅出售股票。

2021年9月3日，郭毅軍向劉洪泉轉(zhuǎn)讓其持有的51.4918萬股公司股份，交易對價2000萬元，轉(zhuǎn)讓價格為38.84元/股；同時郭毅軍向蘇州金闔轉(zhuǎn)讓其持有的77.2378萬股股份，交易對價3000萬元，轉(zhuǎn)讓價格同樣為38.84元/股。需要補充的是，相比5月和6月的轉(zhuǎn)讓價格，中間還有一次以10元/股的員工股權(quán)激勵增資。

從這一前后操作中，可以看到郭毅君不虧反賺5763.54萬元，并且手里還余留50萬股。

簽署不合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是價格是否公允，是否存在利益輸送或其他安排？

每日經(jīng)濟新聞：實控人低價受讓股份后高價賣出

據(jù)每日經(jīng)濟新聞報道，左手低價受讓、右手高價轉(zhuǎn)讓股份為哪般？

在新三板“摘牌”之后，西山科技自2020年以來進行了5輪增資。

第一輪增資發(fā)生在2020年10月，是由西山科技員工持股平臺以6元/股的低價進行的增資。隨后在2020年12月，多位外來投資方以25.30元/股的價格向西山科技進行了增資，彼時西山科技投前整體估值為8億元。而到了最后一輪增資時的2021年10月，西山科技的增資價格上升至48.77元/股，其投前整體估值也達到18億元，是一年前的一倍多。

值得一提的是，在2021年2月和5月，重慶漢能、北京漢能、北京信怡將持有的西山科技373.57萬股股份轉(zhuǎn)讓給了公司實控人郭毅軍，轉(zhuǎn)讓價格為14.72元/股，交易對價為5500萬元，這一轉(zhuǎn)讓價格甚至低于前述2020年12月的增資價格（25.30元/股）。對此，西山科技在招股書中進行了解釋，包括重慶漢能、北京漢能、北京信怡有資金回收期限要求，且西山科技未上市，流動性受限等原因。

不過，同樣在2021年5月，郭毅軍隨手又將持有的西山科技192.98萬股股份轉(zhuǎn)讓給了永修觀由、嘉興觀由、嘉興元徠，轉(zhuǎn)讓價格為28.50元/股，交易對價同樣剛好是5500萬元。

對此，西山科技回應(yīng)稱，2021年5月，郭毅軍轉(zhuǎn)讓股權(quán)給永修觀由、嘉興觀由、嘉興元徠時分別簽訂了《投資協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，雙方協(xié)商約定轉(zhuǎn)讓價格為28.50元/股，所以價格有所差異。