北京1月31日訊近日，深交所網站公布了《關于對洛陽新強聯(lián)回轉支承股份有限公司的重組問詢函》。1月9日，洛陽新強聯(lián)回轉支承股份有限公司（簡稱“新強聯(lián)”，300850.SZ）披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。深交所對其進行了形式審查，并對新強聯(lián)本次交易的交易方案、標的公司、估值等方面發(fā)出了問詢。

報告書顯示，新強聯(lián)擬向深創(chuàng)投新材料基金、馳銳投資、乾道榮輝和范衛(wèi)紅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的圣久鍛件51.1450%股權，同時公司擬向特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過35,000萬元。本次交易后，圣久鍛件將成為公司的全資子公司。

本次交易方案可分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產、發(fā)行股份募集配套資金兩部分。公司向深創(chuàng)投新材料基金、馳銳投資、乾道榮輝和范衛(wèi)紅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的圣久鍛件51.1450%股權，評估機構以2022年9月30日為評估基準日對圣久鍛件100%股權進行了評估，并以收益法結果作為本次評估結論，圣久鍛件100%股權評估值為190,100.00萬元。

(資料圖片)

經交易各方協(xié)商，本次交易標的資產以圣久鍛件100%股權估值190,000.00萬元為作價依據，本次標的資產最終交易價格為97,175.50萬元，其中，發(fā)行股份支付對價72,881.63萬元，現(xiàn)金支付對價24,293.88萬元。本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為46.66元/股，不低于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%。按照上述計算方法，本次交易發(fā)行股份數(shù)量為15,619,720股，具體情況如下：

在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的同時，公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過35,000萬元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，股份發(fā)行數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，補充上市公司流動資金和支付中介機構費用等。

本次募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將在本次交易獲得深交所審核同意及中國證監(jiān)會最終予以注冊確定后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據詢價情況，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的成功實施為前提條件，但發(fā)行股份募集配套資金募集不足或失敗并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的實施。

本次交易不構成關聯(lián)交易。本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯(lián)關系，本次交易完成后，交易對方持有公司股權比例預計不超過公司總股本的5%。根據相關規(guī)定，本次交易不構成關聯(lián)交易。

本次交易不構成重大資產重組、不構成重組上市。標的資產對應的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入指標均未超過上市公司相應項目的50%，因此本次交易不構成重大資產重組。本次交易前后上市公司的控股股東和實際控制人均為肖爭強和肖高強，上市公司最近三十六個月內實際控制人未發(fā)生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構成重組上市。

新強聯(lián)表示，公司的主要產品包括風電主軸軸承、偏航軸承、變槳軸承，盾構機軸承及關鍵零部件，海工裝備起重機回轉支承、鍛件和鎖緊盤等，產品主要應用于風力發(fā)電機組、盾構機、海工裝備和工程機械等領域。圣久鍛件是一家主要從事工業(yè)金屬鍛件的研發(fā)、生產和銷售，具有自主研發(fā)和創(chuàng)新能力的高新技術企業(yè)，主要產品為工業(yè)金屬鍛件，是高端裝備制造業(yè)的關鍵基礎部件。本次交易完成后，圣久鍛件將成為上市公司全資子公司，將進一步增強公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展。

本次交易前，肖爭強直接持有公司66,399,195股股份，持股比例為20.14%，肖高強直接持有公司63,795,305股股份，持股比例為19.35%，二人合計持有公司39.49%股權，為本公司實際控制人。本次交易完成后（不考慮募集配套資金的影響），肖爭強直接持有公司66,399,195股股份，持股比例為19.23%，肖高強直接持有公司63,795,305股股份，持股比例為18.47%，二人合計持有公司37.70%股權，本次交易完成后，公司的實際控制人未發(fā)生變化，仍為肖爭強和肖高強。

東興證券股份有限公司為新強聯(lián)本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為周波興、胡杰畏。大華會計師事務所（特殊普通合伙）為新強聯(lián)本次交易的審計機構。

重組問詢函指出，報告書顯示，本次募集配套資金中9,706.13萬元擬用于補充上市公司流動資金。2022年9月末，公司貨幣資金余額137,398.88萬元。2021年末，標的公司應收賬款賬面余額22,168.26萬元，主要系第四季度標的公司向新強聯(lián)銷售金額較高，年底應收賬款未到回款期導致期末應收賬款金額較高。2022年9月末，標的公司其他應收款余額11,456.97萬元，主要系標的公司向母公司新強聯(lián)資金拆借所致。

深交所要求結合新強聯(lián)貨幣資金及存量現(xiàn)金管理情況、日常經營資金需求、本次補充流動資金的具體投向，補充披露募集資金用于補充流動資金的必要性和合規(guī)性。同時補充說明標的公司與上市公司之間應收應付款項的產生背景及合理性，并說明上市公司貨幣資金真實性、存放情況和使用受限情況，是否存在被關聯(lián)方占用的情形。

深交所要求獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對洛陽新強聯(lián)回轉支承股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2023〕第2號

洛陽新強聯(lián)回轉支承股份有限公司董事會：

2023年1月9日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬向深創(chuàng)投制造業(yè)轉型升級新材料基金（有限合伙）（以下簡稱“新材料基金”）、青島馳銳投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“馳銳投資”）、青島乾道榮輝投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“乾道榮輝”）、范衛(wèi)紅購買洛陽圣久鍛件有限公司（以下簡稱“圣久鍛件”）51.1450%的股權，同時上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過35,000萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、費用及補充上市公司流動資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、關于交易方案

1.報告書顯示，2020年12月7日，上市公司、圣久鍛件與本次交易對手方新材料基金等投資者簽訂了《關于洛陽圣久鍛件有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱《增資協(xié)議》），約定增資方以70,000萬元增資圣久鍛件。同時，《增資協(xié)議》約定了增資方的退出機制：自投資者增資圣久鍛件起12個月后至24個月屆滿前，新強聯(lián)應擇機以發(fā)行股份購買資產的方式購買投資方持有的圣久鍛件股權。圣久鍛件現(xiàn)有股東就圣久鍛件的業(yè)績作出承諾，圣久鍛件應實現(xiàn)以下經營目標：2021年度財務報表凈利潤不低于12,000萬元；2022年度財務報表凈利潤不低于17,500萬元；2023年度財務報表凈利潤不低于23,000萬元。交易對手方對圣久鍛件的增資系附回購條款的增資，在上市公司合并層面核算為金融負債。

（1）請補充說明上市公司、標的公司與交易對方簽訂的增資協(xié)議中退出機制條款的具體內容，包括但不限于回購時間、回購價格、回購方式、保底收益等內容（如有），除增資協(xié)議外是否存在其他協(xié)議和利益安排，并結合協(xié)議約定說明上市公司及標的公司對有關增資款的具體會計處理，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

（2）請結合前次增資中的相關約定和相應會計處理，進一步補充說明相應增資是否實際為債權，如是，結合本次交易價格和相應投資者成本分析說明相關年化利率是否合理，并說明理由，前期標的公司確認投資者股權是否合理，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第四項的規(guī)定；如否請說明前述會計處理和協(xié)議約定的合理性。

（3）上市公司于2020年7月1日在創(chuàng)業(yè)板上市。請結合標的公司設立后的業(yè)務發(fā)展情況及資金需求、經營業(yè)績及現(xiàn)金流量、在手貨幣資金、融資渠道及成本等，說明標的公司于2020年12月引入投資者并約定相應回購條款的具體原因及合理性，引入的前述投資者在標的公司發(fā)揮的具體作用。前述投資者向標的公司增資后，短期內上市公司購買少數(shù)股權的交易安排是否構成“一攬子交易”，是否存在規(guī)避再融資審核程序的問題。

（4）請補充披露本次交易完成后，上述承諾的效力及后續(xù)安排，圣久鍛件是否存在2021年至2023年未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情況，你公司及標的公司需履行的義務及影響。

（5）請進一步核查上市公司和標的公司大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與新材料基金等5名投資者之間是否存在關聯(lián)關系，并結合上述情況，說明是否存在向交易對方輸送利益情形，是否損害上市公司及中小投資者合法權益。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.報告書顯示，嘉興慧璞不參與本次換股交易，2022年11月24日，新強聯(lián)按《增資協(xié)議》約定的股權回購條款現(xiàn)金回購嘉興慧璞持有的圣久鍛件股權，新強聯(lián)受讓圣久鍛件2.2901%的股權的交易價格對應的圣久鍛件100%股權估值為153,383.26萬元，而本次交易圣久鍛件100%股權對應的估值為190,000萬元。請補充說明嘉興慧璞不參與此次換股交易的原因及合理性，嘉興慧璞與上市公司、上市公司大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在其他特殊的利益安排。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

3.報告書顯示，本次募集配套資金中9,706.13萬元擬用于補充上市公司流動資金。2022年9月末，你公司貨幣資金余額137,398.88萬元。2021年末，標的公司應收賬款賬面余額22,168.26萬元，主要系第四季度標的公司向新強聯(lián)銷售金額較高，年底應收賬款未到回款期導致期末應收賬款金額較高。2022年9月末，標的公司其他應收款余額11,456.97萬元，主要系標的公司向母公司新強聯(lián)資金拆借所致。

（1）請結合你公司貨幣資金及存量現(xiàn)金管理情況、日常經營資金需求、本次補充流動資金的具體投向，補充披露募集資金用于補充流動資金的必要性和合規(guī)性。

（2）請補充說明標的公司與上市公司之間應收應付款項的產生背景及合理性，并說明上市公司貨幣資金真實性、存放情況和使用受限情況，是否存在被關聯(lián)方占用的情形。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

二、關于標的公司

4.報告書顯示，2020年、2021年和2022年1-9月，圣久鍛件向上市公司銷售收入分別占其當期主營業(yè)務收入的比例為80.63%、84.35%和85.07%。

（1）請補充說明上市公司向標的公司采購的決策依據、采購規(guī)模合理性、相應產品終端銷售實現(xiàn)情況，并對比標的公司向其他客戶銷售的定價和信用政策情況、可比公司銷售定價和信用政策情況、上市公司向其他供應商采購定價和信用政策情況等，分析標的公司向上市公司銷售定價公允性和信用政策的合理性，是否存在上市公司通過過度采購、過高價格采購、特殊信用政策或其他方式輸送利益，抬高標的公司業(yè)績、估值的情形。

（2）請補充說明標的公司的核心競爭力，其訂單獲取、銷售、采購、研發(fā)等主要生產經營環(huán)節(jié)是否存在依賴上市公司或者由上市公司分攤成本的情形，業(yè)務開展和持續(xù)經營、盈利能力是否具備獨立性，并結合前述回答，分析本次交易作價的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

5.報告書顯示，洛陽新能軸承制造有限公司（以下簡稱“洛陽新能”）為標的公司除上市公司以外的最大客戶，2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司向洛陽新能銷售占比分別為15.62%、15.29%、9.66%。請補充說明洛陽新能這一客戶的獲取渠道、開始合作時間、與上市公司合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性、銷售合同的具體情況，包括但不限于銷售模式、銷售內容、信用政策、合同期限、收入確認方式、回款情況等，洛陽新能的主要客戶和產品流向、雙方是否存在關聯(lián)關系、相關交易是否存在商業(yè)實質，洛陽新能和上市公司及標的公司大股東、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系或者交易往來。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.報告書顯示，2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司電消耗量分別為1,635.74萬KWH、1,564.93萬KWH和1,705.40萬KWH，天然氣消耗量分別為1,063.22萬立方米、1,039.71萬立方米和1,429.90萬立方米。2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司鍛件生產量分別為76,472噸、93,556噸和99,789噸。請說明標的公司能源消耗與產能之間的匹配性，每臺機器日均耗能、臺數(shù)、日工作時間與能耗之間的匹配性，機器相應配備工作人員人均工作時長、工作人數(shù)與能耗的匹配性，說明標的公司在2021年產能上升的情況下，公司電、天然氣消耗量反而小于2020年度的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

7.報告書顯示，2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司向前2大供應商江蘇永鋼集團有限公司（以下簡稱“江蘇永鋼”）、中信泰富鋼鐵貿易有限公司（以下簡稱“中信泰富”）采購金額占比合計均超過50%，江蘇永鋼、中信泰富均位于江蘇，標的公司位于洛陽。請從成本效率、標的公司周邊供應商分布情況等角度說明標的公司供應商選擇依據及其合理性，上市公司及標的公司大股東、董監(jiān)高等與江蘇永鋼、中信泰富是否存在關聯(lián)關系。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

三、關于估值

8.報告書顯示，2021年以來，“搶裝潮”逐步結束、市場競爭逐步加劇，下游風力發(fā)電裝備價格呈下降趨勢。2020年、2021年和2022年1-9月，風電裝備鍛件收入占圣久鍛件主營業(yè)務收入的比例分別為93.45%、90.89%和89.64%，標的公司營業(yè)收入分別為78,297.09萬元、108,647.04萬元和89,689.77萬元，凈利潤分別為5,809.27萬元、10,310.68萬元和9,089.30萬元，毛利率分別為12.58%、13.63%、15.54%。收益法下預測2023年標的公司自產鍛件銷售收入16.5億元，同比增長38%，2023年-2027年，公司自產鍛件銷售收入穩(wěn)步上升，預測期標的公司毛利率穩(wěn)定在15%左右。

（1）請結合標的公司研發(fā)、生產、銷售等主要環(huán)節(jié)和上市公司的關聯(lián)性，報告期業(yè)績來自上市的占比情況，相關產品技術優(yōu)勢和市場競爭力，主要管理團隊及其穩(wěn)定性等，進一步分析標的公司自主經營和盈利能力，以收益法評估是否合理。

（2）請結合上市公司的歷史業(yè)績變動趨勢、行業(yè)政策變動情況、行業(yè)環(huán)境、行業(yè)地位、上市公司采購需求、在手訂單等，說明預測期標的公司自產鍛件銷售較報告期快速增長且維持在較高水平的合理性。

（3）請結合2020年、2021年同行業(yè)增長情況，相關政策變化和“搶裝潮”對標的公司業(yè)績的階段性影響，2019年及以前和2022年以來標的公司增長情況等，分析說明標的公司報告期增長趨勢是否具有可持續(xù)性，評估中是否充分考慮了標的公司報告期快速增長存在的不可持續(xù)影響因素，對標的公司預測期有關收入等關鍵參數(shù)的假設是否謹慎、合理。

（4）請結合標的公司在產業(yè)鏈的地位、下游客戶的集中度和議價能力，分析標的公司預測期自產鍛件銷售單價維持0.81萬元/噸未發(fā)生變動的合理性，并結合售價、成本變動趨勢分析預測期毛利率維持在較高水平的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

9.報告書顯示，2022年10-12月、2023年預測期追加資本分別為25,435.97萬元、25,302.94萬元，請補充披露追加資本的測算過程，追加資本與折舊攤銷之間的勾稽關系，2022年10-12月和2023年相較于預測期其他年份追加資本金額大幅增加的原因。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

10.報告書顯示，2022年10-12月、2023年預測期待抵扣進項稅回流分別為936.19萬元、3,202.64萬元，請補充披露待抵扣進項稅回流的產生原因及具體內容。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

11.報告書顯示，標的公司的非經營性資產價值為12,242.72萬元，請補充披露標的資產非經營性資產和溢余性資產的分析、確認和詳細評估過程，分科目逐一說明溢余性資產、非經營性資產及負債區(qū)分方式及區(qū)分過程。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

12.報告書顯示，標的公司已取得河南省科學技術廳、河南省財政廳、國家稅務總局河南省稅務局聯(lián)合批準并頒發(fā)的《高新技術企業(yè)證書》，有效期為三年，將于2023年到期。請結合標的公司高新技術企業(yè)證書資質取得和到期期限、到期后繼續(xù)取得需履行的程序，分析說明有關資質展期是否存在重大不確定性，在對標的資產估值時是否充分考慮了相關經營資質到期的影響。

請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年2月10日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年1月30日