編者按：新明珠集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新明珠”）日前更新了招股說明書。新明珠本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司，保薦代表人為盛培鋒、吳隆泰。

新明珠是一家集建筑陶瓷設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的大型建材企業(yè)集團(tuán)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于建筑空間的裝修裝飾。

(資料圖片僅供參考)

截至2022年9月30日，公司控股股東為葉德林，實(shí)際控制人為葉德林、李要，兩人為夫妻關(guān)系。葉德林直接持有公司股份968,832,000股，占發(fā)行前總股本的78.00%；李要直接持有公司股份107,648,000股，占發(fā)行前總股本的8.67%，通過同贏管理間接持有公司股份10,956,445股，占發(fā)行前總股本的0.88%，通過共富管理間接持有公司股份3,417,609股，占發(fā)行前總股本的0.28%，通過眾旺管理間接持有公司股份492,187股，占發(fā)行前總股本的0.04%；葉德林、李要二人合計(jì)持有公司股份1,091,346,241股，占發(fā)行前總股本的87.86%。二人均為中國國籍，擁有中國澳門永久居留權(quán)。

新明珠擬在深交所主板次發(fā)行不超過414,026,666股，不低于發(fā)行后總股本的10%且不超過發(fā)行后總股本的25%，本次發(fā)行股份均為公開發(fā)行的新股，公司原有股東不公開發(fā)售股份。公司擬募集資金200,886.74萬元，分別用于新型節(jié)能環(huán)保板材項(xiàng)目二期技術(shù)改造項(xiàng)目、湖北新明珠綠色建材1#產(chǎn)線技改項(xiàng)目、陶瓷工藝及材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、品牌升級建設(shè)項(xiàng)目、數(shù)智平臺建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，新明珠營業(yè)收入分別為806,345.52萬元、783,502.28萬元、849,323.22萬元、552,154.38萬元，凈利潤分別為125,777.95萬元、151,732.49萬元、61,154.00萬元、42,559.04萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為125,655.88萬元、151,749.12萬元、61,077.50萬元、42,524.75萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為122,058.28萬元、96,869.54萬元、55,014.49萬元、40,441.17萬元。

2019年至2022年1-9月，新明珠銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為869,536.02萬元、830,029.29萬元、929,905.10萬元、635,941.19萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為120,901.84萬元、278,942.56萬元、-90,886.74萬元、160,451.89萬元。

2020年和2021年，新明珠現(xiàn)金分紅合計(jì)87,406.51萬元。2020年和2021年，經(jīng)公司股東會審議通過，公司分別向股東分配的利潤金額為30,406.51萬元和57,000.00萬元。截至招股說明書簽署日，上述利潤分配已經(jīng)全部實(shí)施完畢。

報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為34.38%（運(yùn)費(fèi)計(jì)入主營業(yè)務(wù)成本）、34.82%、29.73%和23.26%；綜合毛利率分別為37.52%、34.84%、29.69%、23.25%。

2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月末，新明珠應(yīng)收款項(xiàng)（含應(yīng)收商業(yè)承兌匯票和應(yīng)收賬款）合計(jì)余額分別為226,334.41萬元、267,489.98萬元、295,556.79萬元和292,919.63萬元。

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為149,456.30萬元、128,996.74萬元、168,693.83萬元和158,202.72萬元，存貨規(guī)模較大。

報(bào)告期內(nèi)，新明珠員工總?cè)藬?shù)有所減少，報(bào)告期各期末，公司及子公司合計(jì)共有員工10,877人、10,036人、9,368人和7,743人。2022年9月末，明珠集團(tuán)員工總?cè)藬?shù)較2019年末已減少3,134人。

根據(jù)招股書，新明珠參股三家農(nóng)村商業(yè)銀行。截至2022年9月30日，公司分別持有肇慶農(nóng)商行6.69%、佛山農(nóng)商行5.18%、南海農(nóng)商行0.64%的股份，對應(yīng)賬面價(jià)值分別為52,245.72萬元、125,501.02萬元、15,705.67萬元，合計(jì)占公司總資產(chǎn)的比例為14.83%。

擬深交所主板上市募集資金20億元

新明珠是一家集建筑陶瓷設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的大型建材企業(yè)集團(tuán)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于建筑空間的裝修裝飾。

截至2022年9月30日，公司控股股東為葉德林，實(shí)際控制人為葉德林、李要，兩人為夫妻關(guān)系。葉德林直接持有公司股份968,832,000股，占發(fā)行前總股本的78.00%；李要直接持有公司股份107,648,000股，占發(fā)行前總股本的8.67%，通過同贏管理間接持有公司股份10,956,445股，占發(fā)行前總股本的0.88%，通過共富管理間接持有公司股份3,417,609股，占發(fā)行前總股本的0.28%，通過眾旺管理間接持有公司股份492,187股，占發(fā)行前總股本的0.04%；葉德林、李要二人合計(jì)持有公司股份1,091,346,241股，占發(fā)行前總股本的87.86%。二人均為中國國籍，擁有中國澳門永久居留權(quán)。

新明珠擬在深交所主板次發(fā)行不超過414,026,666股，不低于發(fā)行后總股本的10%且不超過發(fā)行后總股本的25%，本次發(fā)行股份均為公開發(fā)行的新股，公司原有股東不公開發(fā)售股份。新明珠本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司，保薦代表人為盛培鋒、吳隆泰。

公司擬募集資金200,886.74萬元，分別用于新型節(jié)能環(huán)保板材項(xiàng)目二期技術(shù)改造項(xiàng)目、湖北新明珠綠色建材1#產(chǎn)線技改項(xiàng)目、陶瓷工藝及材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、品牌升級建設(shè)項(xiàng)目、數(shù)智平臺建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

扣非凈利連降兩年

2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，新明珠營業(yè)收入分別為806,345.52萬元、783,502.28萬元、849,323.22萬元、552,154.38萬元，凈利潤分別為125,777.95萬元、151,732.49萬元、61,154.00萬元、42,559.04萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為125,655.88萬元、151,749.12萬元、61,077.50萬元、42,524.75萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為122,058.28萬元、96,869.54萬元、55,014.49萬元、40,441.17萬元。

2019年至2022年1-9月，新明珠銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為869,536.02萬元、830,029.29萬元、929,905.10萬元、635,941.19萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為120,901.84萬元、278,942.56萬元、-90,886.74萬元、160,451.89萬元。

報(bào)告期內(nèi)，新明珠的銷售收現(xiàn)比率分別為1.08、1.06、1.09、1.15，盈利現(xiàn)金比率分別為0.96、1.84、-1.49、3.77。

兩年現(xiàn)金分紅8.7億

2020年和2021年，新明珠現(xiàn)金分紅合計(jì)87,406.51萬元。

2019年、2020年和2021年，經(jīng)公司股東會審議通過，公司分別向股東分配的利潤金額為0萬元、30,406.51萬元和57,000.00萬元。截至招股說明書簽署日，上述利潤分配已經(jīng)全部實(shí)施完畢。

綜合毛利率連降

報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為34.38%（運(yùn)費(fèi)計(jì)入主營業(yè)務(wù)成本）、34.82%、29.73%和23.26%。

其中2021年及2022年1-9月有所下降，主要受天然氣、煤等能源價(jià)格上漲影響，公司生產(chǎn)成本明顯增加，同時(shí)公司陶瓷磚、陶瓷板材產(chǎn)品銷售價(jià)格均有所下降，綜合影響下導(dǎo)致公司毛利率有所下降。若未來市場競爭加劇，或原材料和能源價(jià)格進(jìn)一步上升，公司主要產(chǎn)品毛利率可能面臨進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為37.52%、34.84%、29.69%、23.25%，公司毛利率低于馬可波羅，與東鵬控股、蒙娜麗莎相當(dāng)，高于帝歐家居。2020年，公司及各可比公司毛利率均出現(xiàn)明顯下降，主要是根據(jù)新會計(jì)準(zhǔn)則，當(dāng)年開始將運(yùn)輸成本計(jì)入主營業(yè)務(wù)成本所致。2021年和2022年1-9月，煤和天然氣的市場價(jià)格持續(xù)上漲，對建筑陶瓷行業(yè)的整體毛利率水平產(chǎn)生較大影響，公司與其他可比公司的毛利率水平均呈現(xiàn)一定幅度的下降趨勢，變動趨勢相一致。

2022年9月末應(yīng)收款項(xiàng)29億元

報(bào)告期各期末，新明珠應(yīng)收款項(xiàng)（含應(yīng)收商業(yè)承兌匯票和應(yīng)收賬款）合計(jì)余額分別為226,334.41萬元、267,489.98萬元、295,556.79萬元和292,919.63萬元。

2020年公司營業(yè)收入略有下降，但工程客戶回款有所放緩，同時(shí)公司將恒大地產(chǎn)逾期未兌付的商業(yè)承兌匯票1.30億元轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款，導(dǎo)致應(yīng)收賬款期末余額有所增加。2021年末應(yīng)收賬款余額及占營業(yè)收入的比例較大幅增加，主要是2021年公司營業(yè)收入增長以及公司將大額已逾期未兌付的商業(yè)承兌匯票重分類至應(yīng)收賬款所致。

新明珠表示，與同行業(yè)可比公司相比，公司工程業(yè)務(wù)規(guī)模及占比相對較低，應(yīng)收款項(xiàng)余額占營業(yè)收入的比例處于可比公司中的較低水平，但絕對金額仍然較大。報(bào)告期內(nèi)，公司部分工程客戶出現(xiàn)流動性風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)危機(jī)，導(dǎo)致無法及時(shí)收回相關(guān)款項(xiàng)。截至報(bào)告期末，公司減值準(zhǔn)備余額為147,683.86萬元，若未來公司工程客戶財(cái)務(wù)狀況進(jìn)一步下降，可能會導(dǎo)致進(jìn)一步的應(yīng)收款項(xiàng)回款和減值風(fēng)險(xiǎn)。

2022年9月末存貨賬面價(jià)值15.8億元

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為149,456.30萬元、128,996.74萬元、168,693.83萬元和158,202.72萬元，存貨規(guī)模較大。

公司存貨主要由原材料和庫存商品構(gòu)成，合計(jì)占存貨賬面余額的比例分別為93.65%、92.11%、94.62%和92.49%。

報(bào)告期各期末，公司原材料余額較高，占存貨的比例在25%左右，基本保持穩(wěn)定。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要持有原材料，主要為生產(chǎn)用的坯料、釉料、燃料等。2020年上半年公司采購有所減少，下半年市場整體回暖，公司停窯時(shí)間有所推遲，原材料消耗增加，期末原材料余額有所下降。2021年公司產(chǎn)銷規(guī)模提升，當(dāng)期采購?fù)皆黾?，期末原材料余額相應(yīng)增加。

報(bào)告期各期末，公司庫存商品余額較高，占存貨的比例均在60%以上，占比較為穩(wěn)定。公司根據(jù)市場需求變化，結(jié)合規(guī)模生產(chǎn)需要，保有一定庫存量。2020年全年產(chǎn)銷規(guī)模有所下降，下半年銷售旺盛，公司庫存消化較快導(dǎo)致期末庫存商品余額相比上年末有所減少。2021年公司產(chǎn)銷規(guī)模相比上年增長，同時(shí)市場對陶瓷板材產(chǎn)品的需求大幅上升，公司相應(yīng)增加了生產(chǎn)和備貨，導(dǎo)致期末庫存商品余額增加。2022年9月末受當(dāng)期市場需求對公司產(chǎn)銷規(guī)模的影響，存貨余額略有下降。

2019年至2022年1-9月，新明珠存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.30次/年、3.65次/年、4.01次/年、3.44次/年，同行業(yè)可比公司平均值分別為3.38次/年、3.40次/年、3.29次/年、2.68次/年。

員工人數(shù)逐期下降

報(bào)告期內(nèi)，新明珠員工總?cè)藬?shù)有所減少，報(bào)告期各期末，公司及子公司合計(jì)共有員工10,877人、10,036人、9,368人和7,743人。

2022年9月末，明珠集團(tuán)員工總?cè)藬?shù)較2019年末已減少3,134人。

截至2022年9月30日，公司員工按專業(yè)結(jié)構(gòu)分類，研發(fā)技術(shù)人員650人，占員工總數(shù)比例8.40%；管理人員1,441人，占員工總數(shù)比例18.61%；銷售人員718人，占員工總數(shù)比例9.27%；生產(chǎn)人員4,934人，占員工總數(shù)比例63.72%。

參股三家農(nóng)村商業(yè)銀行

根據(jù)招股書，截至2022年9月30日，公司分別持有肇慶農(nóng)商行6.69%、佛山農(nóng)商行5.18%、南海農(nóng)商行0.64%的股份，對應(yīng)賬面價(jià)值分別為52,245.72萬元、125,501.02萬元、15,705.67萬元，合計(jì)占公司總資產(chǎn)的比例為14.83%。

新明珠稱，未來如果三家農(nóng)商行經(jīng)營不善導(dǎo)致產(chǎn)生較大金額損失，則會對公司當(dāng)期經(jīng)營利潤和資產(chǎn)價(jià)值產(chǎn)生一定影響。同時(shí)，公司作為肇慶農(nóng)商行、佛山農(nóng)商行的主要股東，已根據(jù)《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定作出必要時(shí)補(bǔ)充資本的承諾，未來如果實(shí)際發(fā)生，則會進(jìn)一步增加公司對肇慶農(nóng)商行、佛山農(nóng)商行的投資金額。

投資者網(wǎng)：對賭回購股東出逃

據(jù)投資者網(wǎng)報(bào)道，2019年，新明珠與恒大地產(chǎn)還處于蜜月期時(shí)，為了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，給企業(yè)IPO做準(zhǔn)備，公司進(jìn)行了第二次增資，引入了泰興加華、寧波普羅非、共青城齊利、恒大地產(chǎn)和居然智居等5名外部股東，并設(shè)立了共富管理和同贏管理兩個(gè)員工持股平臺。此次增資，葉德林也與5名外部股東簽署了對賭協(xié)議，協(xié)議約定在增資后36個(gè)月企業(yè)不提交招股書，4年內(nèi)不能上市，葉德林需要回購這些股東股份。

此次增資過程中，泰興加華以3.63億元的資金取得新明珠5%的股份；寧波普羅非、共青城齊利則分別以1.45億元的資金獲得了新明珠2%的股份；恒大地產(chǎn)增資1.38億元獲得1.9%的股份，居然之家（000785.SZ）旗下的居然智居則以7267萬元取得1%的股份；因此，此次增資新明珠的整體估值為72.67億元。

但是在2022年3月，新明珠提交招股書前，泰興加華對公司的上市前景卻并不看好，因此泰興加華要求葉德林以3.91億元的交易對價(jià)履行了回購義務(wù)。泰興加華2019年投資的3.63億元，到回購為止，3年多的時(shí)間內(nèi)，收益率不足8%，年化后的收益率更是僅在2.5%左右，甚至不及三年定期的2.75%的利率。在已提交招股書的擬上市企業(yè)中，真正履行回購條款的公司并不多見。

需要指出的是，在回購減資后不久，新明珠又進(jìn)行了一輪增資，引入了新的員工持股平臺眾旺管理，此前的員工持股平臺同贏管理、共富管理則追加了投資。雖然2022年前三季度，新明珠僅計(jì)提了716.24萬元的股份支付費(fèi)用，但此次增資，公司的對應(yīng)整體估值還是73.43億元，與2019年時(shí)的估值相差不大。

在同贏管理、共富管理、眾旺管理等員工持股平臺中，實(shí)控人李要（與葉德林為夫妻關(guān)系）都持有較高比例的份額，其中同贏管理中的份額甚至高達(dá)29.62%。不過這些平臺的普通合伙人卻是公司副總裁、采購部負(fù)責(zé)人、董秘等高管，因此，新明珠并未將員工持股平臺被認(rèn)定為實(shí)控人的一致行動人。

受下游地產(chǎn)行業(yè)低迷與債務(wù)違約影響，東鵬控股、蒙娜麗莎以及帝歐家居等上市公司均出現(xiàn)了不同程度的收入下滑，其中蒙娜麗莎、帝歐家居受資產(chǎn)減值影響，公司更是虧損嚴(yán)重。截至日前，2021年收入為61.47億元的帝歐家居市值僅為29億元、收入為69.87億元的蒙娜麗莎市值為82.25億元，僅收入為79.79億元的東鵬控股市值超過了百億元。

如此算來，2021年收入為84.93億元，但有大額應(yīng)收賬款未減值的新明珠，在上市后，這些早期股東又能否獲利退出呢？