編者按：蕪湖佳宏新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“佳宏新材”）將于2023年4月12日首發(fā)上會(huì)。佳宏新材本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司，保薦代表人為周勇、孔令瑞。

佳宏新材自設(shè)立以來(lái)一直專注于電伴熱產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電伴熱產(chǎn)品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統(tǒng)工程。

徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，為佳宏新材的控股股東。徐楚楠、汪建軍系佳宏新材的實(shí)際控制人。徐楚楠、汪建軍二人為母子關(guān)系，通過(guò)直接持有和間接控制的方式，合計(jì)控制佳宏新材80.55%的股份，

(資料圖)

佳宏新材擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)1,262.60萬(wàn)股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，本次發(fā)行全部為發(fā)行新股，不進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。佳宏新材擬募集資金31,260.00萬(wàn)元，用于新型伴熱材料智能組件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、海內(nèi)外營(yíng)銷體系建設(shè)及品牌推廣項(xiàng)目。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材營(yíng)業(yè)收入分別為21,000.75萬(wàn)元、29,989.04萬(wàn)元、35,452.21萬(wàn)元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4,127.10萬(wàn)元、5,260.98萬(wàn)元、7,698.06萬(wàn)元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為3,367.29萬(wàn)元、5,102.77萬(wàn)元、6,688.37萬(wàn)元；銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為19,782.42萬(wàn)元、28,190.09萬(wàn)元、36,231.36萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4,563.13萬(wàn)元、1,776.88萬(wàn)元、9,791.70萬(wàn)元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材綜合毛利率分別為49.40%、43.41%、42.79%（2020年、2021年和2022年毛利率是將運(yùn)雜費(fèi)從營(yíng)業(yè)成本剔除后計(jì)算所得），呈下降趨勢(shì)。

截至招股說(shuō)明書簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有41項(xiàng)專利，其中3項(xiàng)為發(fā)明專利，35項(xiàng)為實(shí)用新型專利，3項(xiàng)為外觀設(shè)計(jì)專利。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞，佳宏新材的產(chǎn)品以替代進(jìn)口中高端產(chǎn)品為目標(biāo)，按照公司招股書（申報(bào)稿）所述，其產(chǎn)品在核心性能指標(biāo)上表現(xiàn)良好，顯著提升了國(guó)內(nèi)電伴熱產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。不過(guò)記者注意到，目前佳宏新材共有6項(xiàng)核心技術(shù)，但只有3項(xiàng)形成了專利，未取得專利的核心技術(shù)能否得到有效保護(hù)仍待觀察。

據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)，目前，佳宏新材絕大部分收入仍來(lái)自境外，報(bào)告期內(nèi)，公司境外業(yè)務(wù)收入占比分別為74.51%、75.24%和72.56%。在報(bào)告期內(nèi)，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.及其母公司GestionSergeBarilInc.產(chǎn)生合作糾紛，因訴訟而聘請(qǐng)境外律師在2020年及2021年分別發(fā)生了律師費(fèi)用477.45萬(wàn)元和422.47萬(wàn)元，承擔(dān)仲裁申請(qǐng)人的律師費(fèi)及賠償金額分別為613.93萬(wàn)元和111.22萬(wàn)元。該訴訟案件佳宏新材合計(jì)約1625.07萬(wàn)元，最終訴訟雙方簽署和解協(xié)議，目前該訴訟案件已完結(jié)。

擬創(chuàng)業(yè)板上市募集資金3.13億元

佳宏新材自設(shè)立以來(lái)一直專注于電伴熱產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電伴熱產(chǎn)品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統(tǒng)工程。

截至招股說(shuō)明書簽署之日，徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，為佳宏新材的控股股東。控股股東徐楚楠直接持有公司70.53%的股份，徐楚楠的母親汪建軍持有公司7.92%的股份，二人合計(jì)直接持有公司78.45%的股份。徐楚楠系香森洋的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其通過(guò)香森洋間接控制公司2.10%的股份。徐楚楠、汪建軍二人為母子關(guān)系，通過(guò)直接持有和間接控制的方式，合計(jì)控制佳宏新材80.55%的股份，此外，徐楚楠擔(dān)任佳宏新材董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理職務(wù)，汪建軍擔(dān)任佳宏新材董事職務(wù)，徐楚楠、汪建軍在公司的經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用。綜上，徐楚楠、汪建軍系佳宏新材的實(shí)際控制人。

佳宏新材擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)1,262.60萬(wàn)股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%。本次發(fā)行全部為發(fā)行新股，不進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。佳宏新材擬募集資金31,260.00萬(wàn)元，用于新型伴熱材料智能組件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、海內(nèi)外營(yíng)銷體系建設(shè)及品牌推廣項(xiàng)目。

業(yè)績(jī)連升

2020年、2021年、2022年，佳宏新材營(yíng)業(yè)收入分別為21,000.75萬(wàn)元、29,989.04萬(wàn)元、35,452.21萬(wàn)元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4,127.10萬(wàn)元、5,260.98萬(wàn)元、7,698.06萬(wàn)元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為3,367.29萬(wàn)元、5,102.77萬(wàn)元、6,688.37萬(wàn)元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為19,782.42萬(wàn)元、28,190.09萬(wàn)元、36,231.36萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4,563.13萬(wàn)元、1,776.88萬(wàn)元、9,791.70萬(wàn)元。

共擁有41項(xiàng)專利其中3項(xiàng)為發(fā)明專利

截至招股說(shuō)明書簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有41項(xiàng)專利，其中3項(xiàng)為發(fā)明專利，35項(xiàng)為實(shí)用新型專利，3項(xiàng)為外觀設(shè)計(jì)專利。

佳宏新材表示，截至2022年12月31日，公司擁有研發(fā)人員43人，占公司總?cè)藬?shù)的10.36%，多人在電伴熱領(lǐng)域擁有豐富技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。公司擁有國(guó)家專業(yè)伴熱帶實(shí)驗(yàn)室2間（IECExOD024實(shí)驗(yàn)室），獲授權(quán)專利41項(xiàng)，主導(dǎo)或參與國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)制定3項(xiàng)。截至本招股說(shuō)明書簽署之日，公司正在從事的主要研發(fā)項(xiàng)目共9個(gè)，技術(shù)儲(chǔ)備共4項(xiàng)。

每日經(jīng)濟(jì)新聞：一半核心技術(shù)未形成專利

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞，佳宏新材的產(chǎn)品以替代進(jìn)口中高端產(chǎn)品為目標(biāo)，按照公司招股書（申報(bào)稿）所述，其產(chǎn)品在核心性能指標(biāo)上表現(xiàn)良好，顯著提升了國(guó)內(nèi)電伴熱產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。不過(guò)記者注意到，目前佳宏新材共有6項(xiàng)核心技術(shù)，但只有3項(xiàng)形成了專利，未取得專利的核心技術(shù)能否得到有效保護(hù)仍待觀察。

按照佳宏新材所述，研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新是公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的集中體現(xiàn)。報(bào)告期（2019~2021年及2022年上半年）內(nèi)，公司核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比分別達(dá)到88.84%、87.14%、89.55%和89.22%。

然而記者注意到，佳宏新材擁有的6項(xiàng)核心技術(shù)中，只有3項(xiàng)形成專利，分別為產(chǎn)品測(cè)試環(huán)節(jié)的“冷熱循環(huán)與掛樣測(cè)試技術(shù)”、應(yīng)用領(lǐng)域環(huán)節(jié)的“智能屋頂融雪裝置設(shè)計(jì)技術(shù)”、溫控器設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)的“溫控器智能設(shè)計(jì)技術(shù)”。至于材料設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)的“全譜系熱敏性半導(dǎo)體PTC高分子材料設(shè)計(jì)技術(shù)”、材料制備環(huán)節(jié)的“高分子改性材料制備技術(shù)”、芯帶生產(chǎn)環(huán)節(jié)的“自控溫伴熱芯帶加工成型技術(shù)”，則并未形成專利。

在招股書(申報(bào)稿)“發(fā)行人的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征”一節(jié)，佳宏新材重點(diǎn)介紹了“全譜系熱敏性半導(dǎo)體PTC高分子材料設(shè)計(jì)技術(shù)”。半導(dǎo)體PTC材料為自控溫伴熱帶的核心材料，該核心技術(shù)所生產(chǎn)的自控溫伴熱帶在核心指標(biāo)方面總體上與國(guó)外知名品牌相近，部分指標(biāo)如最大功率密度已超越國(guó)外知名品牌。

但這一重要核心技術(shù)為何未能形成專利？佳宏新材為保護(hù)核心技術(shù)所采取的具體措施包括申請(qǐng)專利、建立知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理制度、與主要研發(fā)人員約定保密義務(wù)和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，佳宏新材主要產(chǎn)品核心技術(shù)未發(fā)生被侵犯的情況。

截至招股書(申報(bào)稿)簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有39項(xiàng)專利，其中3項(xiàng)為發(fā)明專利，34項(xiàng)為實(shí)用新型專利，2項(xiàng)為外觀設(shè)計(jì)專利。但是公司仍有一半核心技術(shù)未形成專利，是否會(huì)面臨技術(shù)保護(hù)力度不足的風(fēng)險(xiǎn)，尚待進(jìn)一步觀察。

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)：花1600萬(wàn)與境外客戶打官司，還曾因“非法套匯”被罰

據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)，佳宏新材也為核心技術(shù)申請(qǐng)專利，目前公司向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)并取得授權(quán)專利共計(jì)41項(xiàng)。但據(jù)招股書顯示，公司最核心的6項(xiàng)技術(shù)中，目前僅3項(xiàng)形成了專利。

而在去年，佳宏新材已經(jīng)與丹佛斯有限公司發(fā)生了知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟糾紛。2022年1月，后者起訴佳宏新材侵害其發(fā)明專利權(quán)，法院一審判決佳宏新材立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告案涉發(fā)明專利權(quán)的ET6AW、ET6A溫控器產(chǎn)品，并賠償經(jīng)濟(jì)損失及合理支出18萬(wàn)元。

不過(guò)，在第一輪問(wèn)詢回復(fù)中，佳宏新材表示上述涉訴產(chǎn)品不涉及公司核心商標(biāo)、專利、技術(shù)，相關(guān)產(chǎn)品收入占比不足2%，并且公司已向原告方支付上述款項(xiàng)，該案件已了結(jié)，訴訟雙方不存在糾紛及潛在的糾紛情況。

目前，佳宏新材絕大部分收入仍來(lái)自境外，報(bào)告期內(nèi)，公司境外業(yè)務(wù)收入占比分別為74.51%、75.24%和72.56%。而在和境外客戶的合作中，公司也發(fā)生過(guò)訴訟事件。

據(jù)招股書披露，在報(bào)告期內(nèi)，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.（“SBA”）及其母公司GestionSergeBarilInc.（“GSB”，與“SBA”統(tǒng)稱為“仲裁申請(qǐng)人”）產(chǎn)生合作糾紛，因訴訟而聘請(qǐng)境外律師在2020年及2021年分別發(fā)生了律師費(fèi)用477.45萬(wàn)元和422.47萬(wàn)元，承擔(dān)仲裁申請(qǐng)人的律師費(fèi)及賠償金額分別為613.93萬(wàn)元和111.22萬(wàn)元。

該訴訟案件佳宏新材合計(jì)約1625.07萬(wàn)元，最終訴訟雙方簽署和解協(xié)議，目前該訴訟案件已完結(jié)。

值得一提的是，由于外銷業(yè)務(wù)主要以美元等外幣進(jìn)行定價(jià)結(jié)算，匯率波動(dòng)產(chǎn)生的匯兌損益對(duì)公司利潤(rùn)有一定的影響，而報(bào)告期內(nèi)公司還曾發(fā)生過(guò)“非法套匯”的行為，2020年8月14日，國(guó)家外匯管理局蕪湖市中心支局作出蕪匯檢罰款【2020】3號(hào)《行政處罰決定書》。

佳宏新材在2017年至2019年期間的出口業(yè)務(wù)中，有約20.35萬(wàn)美元出口貨款未從境外收回，而是于2019年4月至12月期間從境外客戶指定的境內(nèi)居民處陸續(xù)收回，收回金額約140.23萬(wàn)元，扣除銀行扣費(fèi)后，實(shí)際入賬金額約為140.22萬(wàn)元，公司上述行為構(gòu)成“非法套匯”行為。依據(jù)相關(guān)規(guī)定，該局對(duì)佳宏新材處約4.21萬(wàn)元罰款。

證券市場(chǎng)紅周刊：出資存在瑕疵

據(jù)證券市場(chǎng)紅周刊，佳宏新材成立迄今已有20年，是一家典型的家族企業(yè)，在其歷史沿革過(guò)程中衍生出的諸多問(wèn)題雖然有很多已經(jīng)解決，但復(fù)雜的歷史出資問(wèn)題卻至今仍疑點(diǎn)重重。

據(jù)悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人出資設(shè)立，其中由徐忠庭實(shí)物出資600萬(wàn)元，汪建軍貨幣出資400萬(wàn)元。兩種出資方式背后，都離不開蕪湖市電線電纜廠的“扶持”，其中徐忠庭用于出資的600萬(wàn)元實(shí)物資產(chǎn)系其自蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）處購(gòu)置取得，汪建軍的400萬(wàn)元貨幣出資系其創(chuàng)辦的蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）代為轉(zhuǎn)款注入。

值得一提的是，公司在招股書中表示，汪建軍、徐忠庭這兩筆出資均因年代久遠(yuǎn)無(wú)法提供其直接出資的相關(guān)證明資料。這也就是說(shuō)，以現(xiàn)有資料無(wú)法核實(shí)公司設(shè)立時(shí)股東出資的真實(shí)性與充足性，存在歷史出資瑕疵。雖然在2016年時(shí)，汪建軍以自有資金1000萬(wàn)元夯實(shí)了上述出資，但若進(jìn)一步追溯蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）設(shè)立背景，其歷史出資瑕疵的質(zhì)疑仍舊難消。

追溯歷史，蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）設(shè)立之前，就有一同名但不同經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）存在。按照公司所述，1993年3月，蕪湖市赭山工貿(mào)總公司（赭山村村辦企業(yè)）出資設(shè)立了蕪湖市華藏實(shí)業(yè)公司（后更名為蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）），設(shè)立時(shí)的法定代表人為徐忠庭，后由汪建軍承包經(jīng)營(yíng)并擔(dān)任法定代表人，不過(guò)在1998年6月就終止了承包關(guān)系。按照招股書所述，一個(gè)月之后，即1998年7月，汪建軍就投資設(shè)立了同名的蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）。在此背景下，兩個(gè)同名的蕪湖市電線電纜廠的歷史沿革也引發(fā)了對(duì)公司設(shè)立過(guò)程是否合法合規(guī)、是否涉及集體資產(chǎn)出資、是否造成集體資產(chǎn)流失等問(wèn)題的質(zhì)疑，對(duì)此，公司認(rèn)為“蕪湖市電線電纜廠（注冊(cè)號(hào)14962511-3）”系由汪建軍個(gè)人出資設(shè)立的私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)，與“蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)，注冊(cè)號(hào)為14946132-5）”屬于不同的企業(yè)主體，不存在以上問(wèn)題。

但事實(shí)上，按照公司披露的注冊(cè)號(hào)14962511-3，《紅周刊》從企信網(wǎng)獲悉，蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）的成立時(shí)間并非招股書所述的1998年7月，而是1997年5月，且處于吊銷未注銷的狀態(tài)。招股書披露，蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）的股權(quán)在2008年1月由汪建軍全部轉(zhuǎn)讓給了曹春燕，但同年4月該企業(yè)便注銷了。這又與企信網(wǎng)公示的“吊銷未注銷”情況有出入。種種疑惑，需要公司進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)明。

若按照企信網(wǎng)披露的成立時(shí)間，蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）成立時(shí)正好處于汪建軍與前述集體企業(yè)承包關(guān)系存續(xù)期間，那為何汪建軍要辦理一家同名企業(yè)呢？顯然，其后續(xù)的經(jīng)營(yíng)是很難與蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）撇清關(guān)系的。

巧合的是，1997年5月，因未按時(shí)提交年檢報(bào)告，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）被工商主管機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而這一時(shí)間點(diǎn)正好是蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）在企信網(wǎng)公示的成立時(shí)間。1998年7月，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）向工商主管機(jī)關(guān)提交了注銷申請(qǐng)，這一時(shí)間點(diǎn)則是招股書披露的前述私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)成立時(shí)間。根據(jù)汪建軍出具的書面確認(rèn)文件，因未能及時(shí)完成清算程序，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）的注銷申請(qǐng)最終未獲得工商主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。截至目前，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）還處于被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未注銷狀態(tài)。

綜上，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）申請(qǐng)注銷已經(jīng)過(guò)去24年，迄今仍未能注銷，具體原因不得而知，而蕪湖市電線電纜廠（私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)）成立時(shí)間至今成謎，經(jīng)營(yíng)狀態(tài)也充滿疑惑。

京衡律師鄭州事務(wù)所重整重組部主任向《紅周刊》解釋稱，公司自行清算應(yīng)先組成清算組，然后清產(chǎn)核資，開展債權(quán)申報(bào)，最后制作清算方案，清償債務(wù)等，履行完上述程序后再注銷。

也有業(yè)內(nèi)人士告訴《紅周刊》，未能及時(shí)完成清算程序原因是多方面的，但一般性原因不足以拖這么多年，有可能是債權(quán)人會(huì)議不通過(guò)，也可能跟清算組有關(guān)，尤其是公司實(shí)控人當(dāng)時(shí)辦理同名企業(yè)的目的是很值得懷疑的，可能跟集體企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)。

其實(shí)，有關(guān)出資瑕疵還不止于此。2014年11月，公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元增至3000萬(wàn)元，均由徐楚楠認(rèn)繳（徐忠庭、汪建軍之子），并約定約定其中1100萬(wàn)元出資應(yīng)于2014年11月10日繳納，900萬(wàn)元出資應(yīng)于2016年12月31日前繳納。但徐楚楠上述新增2000萬(wàn)元出資實(shí)際上卻于2016年6月28日繳付完畢，即其1100萬(wàn)元出資存在延期出資的情形。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道：背負(fù)對(duì)賭壓力

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，據(jù)了解，2019年初至2022年上半年報(bào)告期期初佳宏新材的股東僅有三個(gè)，分別為徐楚楠持股2700萬(wàn)股，占比88.29%，汪建軍持股300萬(wàn)股、占比9.81%，香森洋持有58萬(wàn)股，占比1.90%。

2019年9月，佳宏新材增加注冊(cè)資本，引進(jìn)外部投資者，公司注冊(cè)資本由3058萬(wàn)元增至3787.75萬(wàn)元，其中729.75萬(wàn)元新增注冊(cè)資本分別由豐年君和以6000萬(wàn)元價(jià)格認(rèn)繳417萬(wàn)元注冊(cè)資本，中比基金以1500萬(wàn)元認(rèn)繳104.25萬(wàn)元注冊(cè)資本，海富長(zhǎng)江以3000萬(wàn)元認(rèn)繳208.50萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資價(jià)格均為14.39元/注冊(cè)資本。

2020年12月，佳宏新材第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，徐楚楠將其持有的公司6.95萬(wàn)股以100萬(wàn)元總價(jià)轉(zhuǎn)讓給外部投資者豐聚年宏，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.39元/股。

值得注意的是，佳宏新材引進(jìn)外部投資者融資時(shí)與上述投資者均簽署有對(duì)賭協(xié)議，根據(jù)和豐年君和簽署的對(duì)賭協(xié)議，豐年君和與佳宏新材、徐楚楠、汪建軍、香森洋約定了業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償、回購(gòu)等對(duì)賭條款。

根據(jù)對(duì)賭約定，如果佳宏新材2019年扣非經(jīng)常性損益、扣除融資財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)后凈利潤(rùn)低于3800萬(wàn)元，2020年、2021年扣非后凈利潤(rùn)均不能較前一會(huì)計(jì)年度增長(zhǎng)且不低于3800萬(wàn)元，其中任何一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾水平，對(duì)賭方需根據(jù)約定對(duì)豐年君和予以補(bǔ)償。

同時(shí)，對(duì)賭雙方約定，如果佳宏新材2021年9月30日前未提交發(fā)行上市申報(bào)材料并獲受理，2022年9月30日前沒有完成掛牌上市，或者佳宏新材2019年扣非凈利潤(rùn)低于3200萬(wàn)元，2020年扣非凈利潤(rùn)低于4000萬(wàn)元，2021年扣非凈利潤(rùn)低于5000萬(wàn)元，或者因?yàn)榧押晷虏臍v史沿革中出資瑕疵問(wèn)題和侵占集體企業(yè)財(cái)產(chǎn)嫌疑問(wèn)題等導(dǎo)致未能過(guò)會(huì)或者撤材料而不能合格發(fā)行上市，對(duì)賭方需要做出股權(quán)回購(gòu)安排。

而佳宏新材及原股東與中比基金、海富長(zhǎng)江簽署的對(duì)賭協(xié)議，佳宏新材的業(yè)績(jī)對(duì)賭再次調(diào)整，佳宏新材控股股東、實(shí)際控制人需對(duì)2019年至2021年財(cái)務(wù)目標(biāo)作出承諾，如果公司2019年實(shí)際利潤(rùn)低于4053.47萬(wàn)元，2020年實(shí)際利潤(rùn)低于5017.21萬(wàn)元，2021年實(shí)際利潤(rùn)低于6328.63萬(wàn)元，對(duì)賭方需要根據(jù)具體約定承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)等責(zé)任。

與豐聚年宏簽署的對(duì)賭協(xié)議中，佳宏新材及徐楚楠再次約定了回購(gòu)、特殊效力條款等對(duì)賭條款，同時(shí)對(duì)賭佳宏新材在2022年9月30日前完成掛牌上市。

招股書顯示，報(bào)告期各期佳宏新材營(yíng)業(yè)收入分別為2.02億元、2.10億元、3.0億元、1.27億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為4493.93萬(wàn)元、4127.10萬(wàn)元、5260.98萬(wàn)元、1930.83萬(wàn)元?？鄢墙?jīng)常性損益后，報(bào)告期各期，佳宏新材歸母凈利潤(rùn)分別為4053.43萬(wàn)元、3367.29萬(wàn)元、5102.77萬(wàn)元和1556.85萬(wàn)元。

此外，2022年6月29日，佳宏新材的創(chuàng)業(yè)板上市材料才被正式受理，目前正經(jīng)歷第二輪問(wèn)詢。換言之，佳宏新材報(bào)告期的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、上市進(jìn)程等均已出現(xiàn)對(duì)賭失敗的情形，公司如不能順利發(fā)行上市或?qū)⒚媾R巨額業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股份回購(gòu)壓力。

對(duì)賭協(xié)議鞭策下的上市，佳宏新材能否帶給二級(jí)市場(chǎng)投資者期待值得關(guān)注。