北京11月24日訊 近日，中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局發(fā)布關(guān)于對開山集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定（滬證監(jiān)決〔2022〕235-238號）。

經(jīng)查，開山集團(tuán)股份有限公司（簡稱“開山股份”，300257.SZ，統(tǒng)一社會信用代碼：9133000074100296XK）存在以下問題：

1.2021年1月，開山股份及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機(jī)械有限公司、重慶開山流體機(jī)械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發(fā)冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。開山股份董事楊建軍擔(dān)任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易金額占開山股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.71%。開山股份直至2021年4月14日才召開第四屆董事會第二十二次會議審議并披露上述事項。開山股份未及時審議和披露關(guān)聯(lián)交易且關(guān)聯(lián)董事楊建軍未回避表決，不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第7.2.7條的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、第三十條第一款和第二款第二十一項、第三十三條第一款、第四十八條、第七十一條第三項的規(guī)定。

(資料圖片)

2.開山股份于2021年1月將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單開山股份未履行審議程序和信息披露義務(wù)，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44號）第七條的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款的規(guī)定。

3.開山股份2021年年度報告中，關(guān)于第三名至第五名客戶的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條第三項的規(guī)定，現(xiàn)對開山股份采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。開山股份應(yīng)提高規(guī)范運作意識，切實做好信息披露工作。

此外，曹克堅作為公司董事長，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條的規(guī)定，未能勤勉履行職責(zé)，對公司上述行為1、2、3負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條的規(guī)定。

楊建軍作為公司董事會秘書，未能勤勉履行職責(zé)，對公司上述行為1、2負(fù)有責(zé)任，周明作為公司財務(wù)總監(jiān)，未能勤勉履行職責(zé)，對公司上述行為3負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條的規(guī)定。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條第三項的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定對曹克堅、楊建軍、周明采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

開山集團(tuán)官網(wǎng)顯示，開山集團(tuán)股份有限公司隸屬于開山控股集團(tuán)股份有限公司全資子公司，1956年成立于浙江省衢州市，是一家擁有60余年歷史的公司，歷經(jīng)衢縣通用機(jī)械廠、衢縣農(nóng)機(jī)修理制造廠、衢州鑿巖機(jī)廠，浙江開山壓縮機(jī)有限公司，浙江開山壓縮機(jī)股份有限公司，發(fā)展成為今天的開山控股集團(tuán)股份有限公司。

開山集團(tuán)年報顯示，開山控股集團(tuán)股份有限公司持有公司股份581,215,379股，占公司總股本的58.49%，是公司的控股股東；曹克堅持有開山控股集團(tuán)股份有限公司82.34%的股權(quán)，為公司的實際控制人。

曹克堅2009年6月至今擔(dān)任開山集團(tuán)董事長、公司董事。

楊建軍2009年6月至今擔(dān)任開山集團(tuán)副總經(jīng)理、董事會秘書，2020年5月至今擔(dān)任非獨立董事。

周明2015年5月?lián)伍_山集團(tuán)財務(wù)負(fù)責(zé)人。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一） 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二） 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三） 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七） 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九） 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二） 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十三） 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

（十四） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七） 對外提供重大擔(dān)保；

（十八） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九） 變更會計政策、會計估計；

（二十） 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

（二十一） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一） 責(zé)令改正；

（二） 監(jiān)管談話；

（三） 出具警示函；

（四） 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五） 認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條規(guī)定：本辦法下列用語的含義：

（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)。

（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。

（三）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。

關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

1．直接或者間接地控制上市公司的法人；

2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

5．在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4．上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

（四）指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)會計報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護(hù)市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）責(zé)令公開說明；

（五）責(zé)令定期報告；

（六）責(zé)令暫?；蛘呓K止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44號）第七條規(guī)定：上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

科創(chuàng)板上市公司募集資金使用應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，并應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

以下為原文：

關(guān)于對開山集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

開山集團(tuán)股份有限公司：

經(jīng)查，你公司（統(tǒng)一社會信用代碼：9133000074100296XK）存在以下問題：

1.2021年1月，你公司及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機(jī)械有限公司、重慶開山流體機(jī)械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發(fā)冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。你公司董事楊建軍擔(dān)任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易金額占你公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.71%。你公司直至2021年4月14日才召開第四屆董事會第二十二次會議審議并披露上述事項。你公司未及時審議和披露關(guān)聯(lián)交易且關(guān)聯(lián)董事楊建軍未回避表決，不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第7.2.7條的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、第三十條第一款和第二款第二十一項、第三十三條第一款、第四十八條、第七十一條第三項的規(guī)定。

2.你公司于2021年1月將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單你公司未履行審議程序和信息披露義務(wù)，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44號）第七條的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款的規(guī)定。

3.你公司2021年年度報告中，關(guān)于第三名至第五名客戶的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條第三項的規(guī)定，現(xiàn)對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應(yīng)提高規(guī)范運作意識，切實做好信息披露工作。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2022年11月15日

關(guān)于對曹克堅采取出具警示函措施的決定

曹克堅：

經(jīng)查，開山集團(tuán)股份有限公司（統(tǒng)一社會信用代碼：9133000074100296XK，以下簡稱公司）存在以下問題：

1.2021年1月，公司及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機(jī)械有限公司、重慶開山流體機(jī)械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發(fā)冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。公司董事楊建軍擔(dān)任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.71%。公司直至2021年4月14日才召開第四屆董事會第二十二次會議審議并披露上述事項。公司未及時審議和披露關(guān)聯(lián)交易且關(guān)聯(lián)董事楊建軍未回避表決，不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第7.2.7條的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、第三十條第一款和第二款第二十一項、第三十三條第一款、第四十八條、第七十一條第三項的規(guī)定。

2.公司于2021年1月將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單公司未履行審議程序和信息披露義務(wù)，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44號）第七條的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款的規(guī)定。

3.公司2021年年度報告中，關(guān)于第三名至第五名客戶的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

你作為公司董事長，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條的規(guī)定，未能勤勉履行職責(zé)，對公司上述行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條的規(guī)定。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條第三項的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2022年11月15日

關(guān)于對楊建軍采取出具警示函措施的決定

楊建軍：

經(jīng)查，開山集團(tuán)股份有限公司（統(tǒng)一社會信用代碼：9133000074100296XK，以下簡稱公司）存在以下問題：

1.2021年1月，公司及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機(jī)械有限公司、重慶開山流體機(jī)械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發(fā)冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。公司董事楊建軍擔(dān)任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.71%。公司直至2021年4月14日才召開第四屆董事會第二十二次會議審議并披露上述事項。公司未及時審議和披露關(guān)聯(lián)交易且關(guān)聯(lián)董事楊建軍未回避表決，不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第7.2.7條的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、第三十條第一款和第二款第二十一項、第三十三條第一款、第四十八條、第七十一條第三項的規(guī)定。

2.公司于2021年1月將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單公司未履行審議程序和信息披露義務(wù)，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44號）第七條的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款的規(guī)定。

你作為公司董事會秘書，未能勤勉履行職責(zé)，對公司上述行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條的規(guī)定。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條第三項的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2022年11月15日

關(guān)于對周明采取出具警示函措施的決定

周明：

經(jīng)查，開山集團(tuán)股份有限公司（統(tǒng)一社會信用代碼：9133000074100296XK，以下簡稱公司）存在以下問題：

公司2021年年度報告中，關(guān)于第三名至第五名客戶的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2022年11月15日